So với thành lập một doanh nghiệp mới hoàn toàn, mua lại công ty Việt Nam là hình thức đầu tư được nhiều đơn vị, doanh nghiệp nước ngoài áp dụng khi muốn đầu tư vào thị trường Việt Nam. Không chỉ là xu hướng, đây đã trở thành chiến lược tất yếu để thâm nhập thị trường nội địa, tận dụng hệ thống khách hàng có sẵn và vượt qua rào cản pháp lý.
Tuy nhiên khi mua lại một doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ phải đối mặt với bài toán pháp lý và nhiều rủi ro đi kèm. Bài chia sẻ sau của KMC sẽ giúp bạn xây dựng chiến lược mua lại doanh nghiệp, hướng dẫn quy trình chuẩn để mua lại công ty Việt Nam nhanh chóng, thuận lợi và đảm bảo tuân thủ pháp lý.
Tại sao mua lại công ty Việt Nam lại đang là lựa chọn hấp dẫn với nhà đầu tư nước ngoài?
Việt Nam đang sở hữu nền kinh tế ổn định với tăng trưởng GDP duy trì trên 7% trong những năm gần đây. Hơn thế nữa, việc gia nhập các hiệp định thương mại thế hệ mới như CPTPP và EVFTA đã tạo ra một hành lang pháp lý thuận lợi cho dòng vốn FDI.
Tuy nhiên, thay vì xây dựng công ty từ con số 0, nhiều tập đoàn Nhật lựa chọn mua lại công ty Việt Nam để rút ngắn thời gian tiếp cận thị trường, giảm thiểu rủi ro vận hành và tận dụng ngay nguồn nhân lực, mạng lưới phân phối bản địa.
Lợi ích chiến lược của việc mua lại công ty Việt Nam đối với doanh nghiệp FDI:
- Tiết kiệm chi phí: Khi một doanh nghiệp Nhật quyết định mua lại công ty Việt Nam, họ không chỉ đơn thuần mua lại tài sản. Họ đang mua một hệ sinh thái đã được vận hành bài bản: giấy phép kinh doanh, quan hệ đối tác, thương hiệu và quan trọng nhất – niềm tin của khách hàng địa phương. Theo khảo sát của JETRO năm 2026, 72% doanh nghiệp Nhật đang hoạt động tại Việt Nam cho biết, mua lại giúp họ tiết kiệm ít nhất 40% chi phí gia nhập thị trường so với đầu tư mới.
- Tối ưu thời gian: Việc thành lập một doanh nghiệp mới bao gồm hàng loạt vấn đề: xin giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép kinh doanh; thuê/xây dựng văn phòng, nhà xưởng; mua sắm trang thiết bị; xây dựng bộ máy nhân sự… Mỗi một quy trình đều tốn kém rất nhiều thời gian kéo theo đó nhà đầu tư phải đánh đổi nhiều cơ hội. Trong khi việc tìm kiếm một lại một doanh nghiệp phù hợp với ngành nghề, hình thức kinh doanh, mục tiêu phát triển lại tiết kiệm thời gian hơn rất nhiều lần.
- Dễ dàng hòa nhập: Ở khía cạnh văn hóa, các doanh nghiệp Nhật thường gặp khó khăn trong việc hòa nhập với môi trường làm việc Việt. Một thương vụ M&A thành công không chỉ dừng lại ở giấy tờ, mà còn ở khả năng hậu tích hợp (post-merger integration). Những công ty tư vấn hàng đầu hiện nay, như các đơn vị cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp tại thị trường Việt Nam, đã xây dựng các quy trình chuẩn hóa để hỗ trợ nhà đầu tư trong giai đoạn chuyển giao nhân sự và công nghệ.
Xem thêm: Rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp!
Những yếu tố quyết định thành công khi mua lại một công ty Việt Nam
Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công. Nhiều nhà đầu tư Nhật Bản đã vấp phải thất bại đau đớn vì thiếu sự thẩm định kỹ lưỡng (due diligence).
Những yếu tố then chốt quyết định đến sự thành công của thương vụ mua lại công ty bao gồm:
- Xác minh tính pháp lý của tài sản trí tuệ
- Đánh giá nợ tiềm ẩn
- Khả năng tương thích văn hóa doanh nghiệp
Một nghiên cứu của Đại học Kinh tế Tokyo chỉ ra rằng, hơn 60% các thương vụ M&A thất bại là do xung đột văn hóa chứ không phải do tính toán sai về tài chính. Để giảm thiểu rủi ro, các chuyên gia khuyến nghị doanh nghiệp nên hợp tác với một đối tác luật và tư vấn am hiểu địa phương.
Thị trường Việt Nam có những đặc thù riêng về luật đầu tư, luật lao động và luật cạnh tranh. Việc bỏ qua bước thẩm định này có thể khiến nhà đầu tư mất cả trăm triệu USD. Trong một cuộc hội thảo gần đây tại Hà Nội, luật sư Nguyễn Văn An – chuyên gia M&A – nhấn mạnh: “Khi bạn mua lại một công ty, bạn không chỉ mua tài sản, bạn đang mua các khoản nợ tiềm tàng và cả những vụ kiện có thể xảy ra. Hãy luôn yêu cầu kiểm toán độc lập”.
Thủ tục mua lại công ty Việt Nam: Hướng dẫn chi tiết từng bước cho nhà đầu tư FDI
Quy trình chuẩn cho một thương vụ mua lại công ty Việt Nam sẽ bao gồm các bước cơ bản như sau:
- Xác định mục tiêu và lĩnh vực ưu tiên
- Tìm kiếm và sàng lọc các công ty mục tiêu tiềm năng thông qua các kênh như ngân hàng đầu tư hoặc sàn giao dịch doanh nghiệp.
- Đàm phán và ký kết thỏa thuận nguyên tắc.
- Thẩm định chuyên sâu (due diligence) về pháp lý, tài chính, thuế và vận hành.
- Hoàn thiện hợp đồng mua bán và thực hiện chuyển giao
Về thủ tục pháp lý, thì quy trình mua bán, chuyển nhượng bao gồm các bước sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam
Mua lại công ty Việt Nam đồng nghĩa với việc nhà đầu tư/ doanh nghiệp nước ngoài sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty. Thủ tục này được thực hiện như sau:
Nhà đầu tư FDI chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam. Sau khi hồ sơ được xét duyệt nhà đầu tư có thể thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam
Trường hợp chuyển công ty cho người nước ngoài, công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư
Quy trình thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:
Chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu (Đối với công ty TNHH một thành viên)
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật
- Quyết định về việc thay đổi của công ty
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty (Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH)
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng
- Danh sách thành viên góp vốn; danh sách cổ đông nước ngoài
- Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài
- Điều lệ công ty (Đối với công ty TNHH)
Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Xu hướng mới trong mua lại công ty Việt Nam: Chuyển đổi số và ESG
Năm 2026 chứng kiến sự thay đổi rõ rệt khi các nhà đầu tư Nhật không chỉ tìm kiếm lợi nhuận đơn thuần. Họ quan tâm đến các doanh nghiệp Việt Nam có chiến lược chuyển đổi số mạnh mẽ và cam kết về môi trường, xã hội và quản trị (ESG). Một báo cáo của McKinsey chỉ ra rằng, các thương vụ M&A nhắm vào các công ty có điểm ESG cao thường có tỷ suất lợi nhuận cao hơn 15% so với mặt bằng chung sau 3 năm.
Việc này đặt ra một thách thức mới cho các công ty Việt Nam: muốn được mua lại với giá cao, họ phải chứng minh được năng lực quản trị minh bạch và trách nhiệm xã hội. Đối với bên mua, họ cần có một đội ngũ tư vấn đủ mạnh để đánh giá đúng giá trị thực của các yếu tố phi tài chính này. Và đó cũng là lý do vì sao các doanh nghiệp Nhật đang ngày càng tin tưởng vào các đối tác trong nước có kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực M&A xuyên biên giới.
Những con số thống kê từ Cục Đầu tư nước ngoài cho thấy, trong 5 tháng đầu năm 2026, đã có 47 thương vụ mua lại cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam từ phía Nhật Bản, với tổng giá trị ước tính đạt 1,2 tỷ USD. Các lĩnh vực hút vốn nhất là sản xuất linh kiện điện tử, logistics và năng lượng tái tạo. Rõ ràng, bức tranh M&A đang ngày càng sôi động và yêu cầu nhà đầu tư phải có chiến lược rõ ràng ngay từ đầu.
KMC – Tư vấn, hỗ trợ toàn diện cho nhà đầu tư FDI khi mua lại công ty tại Việt Nam
Khi thực hiện mua lại công ty Việt Nam, nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng ngành nghề. Không chỉ có vậy họ còn phải đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý cần thiết, am hiểu về những quy định pháp luật tại Việt Nam để tối đa hóa lợi ích, hạn chế mọi rủi ro cho thương vụ mua bán doanh nghiệp.
Với một nhà đầu tư nước ngoài lần đầu thâm nhập thị trường Việt Nam thì điều này là vô cùng khó. Để tối ưu hóa thời gian – chi phí – lợi ích, việc lựa chọn một đơn vị chuyên gia tư vấn hỗ trợ trọn bộ từ hồ sơ, thủ tục mua lại công ty Việt Nam là điều cần thiết.
Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn hỗ trợ trọn bộ quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cho các nhà đầu tư FDI đặc biệt là nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, KMC cam kết mang đến khách hàng một dịch vụ chuyên nghiệp, toàn diện đảm bảo hiệu quả.
KMC hỗ trợ trọn bộ hồ sơ, cho đến thủ tục pháp lý cần thiết. Chúng tôi đồng hành xuyên suốt thương vụ mua bán doanh nghiệp.Thực hiện từ tư vấn chuyên sâu, sàng lọc thông tin, thẩm định dự án, đàm phán hợp đồng cho đến hỗ trợ sau khi hoàn tất mua lại doanh nghiệp.
Đảm bảo tính chuyên nghiệp và đặc biệt là tối ưu thời gian, chi phí cho quy trình mua bán lại một công ty tại Việt Nam cho các nhà đầu tư từ nước ngoài.
Mua lại công ty Việt Nam không chỉ là một giao dịch, mà là một hành trình chiến lược. Hành trình đó đòi hỏi sự kiên nhẫn, am hiểu văn hóa và một đội ngũ chuyên nghiệp.
Để nhận sự hỗ trợ chuyên sâu từ chuyên gia – cam kết quy trình mua lại doanh nghiệp được thực hiện nhanh chóng, đúng hẹn và tuân thủ pháp luật. Bạn hãy liên hệ ngay chuyên gia KMC, chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn đồng hành bạn ngay khi cần.
Hotline tư vấn hỗ trợ nhanh: 0814 894 789
