Nhà đầu tư FDI khi ra quyết định mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ phải đối mặt với những rủi ro thuế và pháp lý liên quan. Để giúp nhà đầu tư luôn ở vị thế chủ động, hiểu rõ về thương vụ mua bán và hạn chế rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp. Phía dưới đây chuyên gia từ KMC sẽ phân tích chi tiết những kịch bản rủi ro thực tế, những cạm bẫy mà ngay cả doanh nghiệp/tập đoàn lớn cũng có thể mắc phải khi mua lại doanh nghiệp. Đặc biệt là đưa ra giải pháp và hướng dẫn lộ trình để loại bỏ được những rủi ro thuế khi mua bán lại doanh nghiệp.
“Rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp” nỗi ám ảnh số một của nhà đầu tư FDI?
Sau một thương vụ M&A, có không ít nhà đầu tư từng gặp phải tình trạng nhận được thông báo truy thu thuế, kèm theo tiền phạt và lãi chậm nộp.
Rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp xuất phát từ thực tế rằng, theo quy định pháp luật Việt Nam, người mua sẽ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty mục tiêu, bao gồm cả những sai phạm trong quá khứ. Đối với doanh nghiệp FDI, đặc biệt là doanh nghiệp Nhật Bản, việc này càng trở nên phức tạp hơn bởi sự khác biệt trong hệ thống kế toán, chuẩn mực báo cáo tài chính và cách hiểu về các giao dịch liên kết.
Một khảo sát gần đây của KPMG cho thấy, hơn 70% các thương vụ M&A tại khu vực châu Á – Thái Bình Dương gặp phải ít nhất một vấn đề về thuế trong quá trình hậu kiểm. Tại Việt Nam, con số này còn cao hơn, đặc biệt đối với những doanh nghiệp mục tiêu có lịch sử hoạt động dưới 10 năm hoặc từng tham gia các giao dịch chuyển giá phức tạp.
Nhà đầu tư Nhật Bản, với đặc thù văn hóa “làm đúng ngay từ đầu”, thường bị sốc khi phát hiện ra những khoảng cách lớn giữa báo cáo thuế và thực tế hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu.
Rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp: Những cạm bẫy thuế điển hình
Dưới đây chúng ta cùng đào sâu tìm hiểu về những rủi ro thuế mà nhà đầu tư FDI có thể gặp phải khi thực hiện thương vụ M&A.
Nợ thuế “ma” và các khoản phạt hành chính chưa được ghi nhận
Không hiếm trường hợp một doanh nghiệp nội địa đã kê khai thiếu thuế giá trị gia tăng (VAT) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong nhiều năm. Khi mua lại doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải trả toàn bộ số thuế truy thu này.
Ví dụ, vào năm 2023, một thương vụ mua lại nhà máy sản xuất linh kiện điện tử tại Bắc Ninh của một quỹ đầu tư Nhật Bản suýt đổ bể khi cơ quan thuế phát hiện doanh nghiệp mục tiêu đã ghi nhận doanh thu không đúng kỳ, dẫn đến khoản truy thu lên tới 25 tỷ đồng. Nếu không có một quy trình thẩm định thuế (tax due diligence) chuyên nghiệp từ trước, thương vụ này đã biến thành thảm họa.
Rủi ro chuyển giá và giao dịch liên kết – “tử huyệt” của doanh nghiệp FDI
Các công ty mục tiêu thường có mạng lưới giao dịch với các bên liên kết phức tạp, đặc biệt là trong các tập đoàn đa quốc gia. Việc mua lại một doanh nghiệp như vậy đồng nghĩa với việc kế thừa cả các rủi ro về chuyển giá.
Năm 2022, một công ty con thuộc tập đoàn Nhật Bản tại Việt Nam đã bị phạt hơn 15 tỷ đồng do không tuân thủ quy định về kê khai giao dịch liên kết và xác định giá thị trường. Rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp trong bối cảnh này không chỉ đến từ các khoản truy thu mà còn từ án phạt hành chính và tổn hại danh tiếng.
Các ưu đãi thuế bị thu hồi hoặc mất hiệu lực
Nhiều doanh nghiệp Việt Nam được hưởng ưu đãi thuế theo dự án đầu tư. Tuy nhiên, sau khi mua lại, nếu cơ cấu chủ sở hữu thay đổi hoặc ngành nghề kinh doanh bị điều chỉnh, các ưu đãi này có thể bị thu hồi. Nhà đầu tư nước ngoài, nhất là doanh nghiệp Nhật Bản, thường có kế hoạch tái cấu trúc sau M&A, vô tình kích hoạt các điều khoản này.
Một trường hợp điển hình: một nhà đầu tư Nhật Bản mua lại một khu công nghiệp tại Đồng Nai hưởng ưu đãi thuế TNDN 10% trong 15 năm. Sau khi thay đổi cổ đông, cơ quan thuế đã yêu cầu truy thu lại toàn bộ số thuế ưu đãi trong 5 năm trước đó, tương đương 40 tỷ đồng.
Giải pháp giúp giảm thiểu rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp
Thẩm định thuế – “Lá chắn thép” để bảo vệ nhà đầu tư FDI
Để loại bỏ được những rủi ro về thuế cho một thương vụ M&A doanh nghiệp không thể bỏ qua bước thẩm định thuế (tax due diligence). Đây là quy trình điều tra toàn diện về tình hình thuế của công ty mục tiêu, giúp phát hiện sớm các rủi ro tiềm ẩn.
Đối với doanh nghiệp FDI và đặc biệt là doanh nghiệp Nhật Bản, quy trình này cần được tùy chỉnh để phù hợp với các đặc thù về giao dịch liên kết, chuyển giá và các ưu đãi thuế.
Các bước thực hiện thẩm định thuế (Tax Due Diligence):
Quy trình thẩm định thuế khi mua lại doanh nghiệp được thực hiện theo các bước cơ bản sau:
- Bước 1: Thu thập và rà soát hồ sơ pháp lý: Bao gồm tất cả các tờ khai thuế, biên bản thanh tra, quyết định xử phạt, hợp đồng mua bán, giao dịch với bên liên kết.
- Bước 2: Phân tích rủi ro trọng yếu: Tập trung vào các lĩnh vực nhạy cảm như giá giao dịch liên kết, chính sách phân bổ chi phí, khấu hao tài sản cố định, ưu đãi thuế đang hưởng.
- Bước 3: Phỏng vấn đội ngũ quản lý và kế toán: Làm rõ những điểm mờ trong sổ sách, đặc biệt là các nghiệp vụ kinh tế phát sinh không thường xuyên.
- Bước 4: Đánh giá tác động tài chính: Lượng hóa các rủi ro thuế thành các con số cụ thể, ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thương vụ.
- Bước 5: Đề xuất giải pháp và cấu trúc lại giao dịch: Đưa ra các khuyến nghị về điều khoản bảo vệ trong hợp đồng, cơ cấu sở hữu, phương án tái cấu trúc để tối ưu hóa thuế một cách hợp pháp.
Xem thêm: Quy trình thẩm định pháp lý – Legal Due Diligence cho doanh nghiệp FDI!
Cấu trúc giao dịch M&A tối ưu hóa thuế – Chiến lược không thể thiếu
Ngoài việc phát hiện rủi ro, nhà đầu tư thông minh còn cần xây dựng một cấu trúc giao dịch giúp giảm thiểu gánh nặng thuế một cách hợp pháp.
Việc lựa chọn giữa mua lại tài sản (asset deal) hay mua lại cổ phần (share deal) có tác động rất lớn đến nghĩa vụ thuế của người mua. Trong các thương vụ có yếu tố nước ngoài, đặc biệt là doanh nghiệp Nhật Bản, việc tận dụng các hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) giữa Việt Nam và Nhật Bản cũng là một lợi thế chiến lược. Một cấu trúc giao dịch được thiết kế tốt không chỉ giúp tiết kiệm thuế mà còn tránh được những rủi ro từ việc chuyển lợi nhuận về nước sau này.
Bảo vệ thương vụ M&A thông qua điều khoản bảo hiểm rõ ràng
Nhà đầu tư cần đưa ra các điều khoản bảo đảm thuế vào hợp đồng mua bán, chẳng hạn như cam kết bồi thường từ bên bán nếu phát sinh các khoản thuế truy thu trong quá khứ. Với các doanh nghiệp Nhật Bản, việc duy trì tính minh bạch và tuân thủ cao nhất là nguyên tắc không thể thương lượng.
KMC – Tư vấn chuyên sâu những rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp
Khi đầu tư, thâm nhập vào một thị trường mới nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải đối mặt với nhiều rủi ro, thách thức: Sự phức tạp của hệ thống thuế Việt Nam, cùng với rào cản ngôn ngữ và văn hóa,… Vậy nên để đảm bảo một thương vụ M&A được thực hiện nhanh chóng, tuân thủ pháp luật, tránh những rủi ro thuế và tối ưu lợi ích, việc lựa chọn một đơn vị tư vấn hỗ trợ chuyên nghiệp sẽ là điều cần thiết.
Một cuộc khảo sát đã chỉ ra rằng, các thương vụ có sự tham gia của tư vấn thuế độc lập có tỷ lệ thành công cao hơn 40% so với các thương vụ tự thực hiện. Tại thị trường Việt Nam, con số này còn ấn tượng hơn, đặc biệt là trong các thương vụ có yếu tố nước ngoài.
Là công ty chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp cho doanh nghiệp FDI đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản, KMC cung cấp đến các doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài dịch vụ tư vấn hỗ trợ chuyên sâu và toàn diện từ:
- Tư vấn pháp lý chuyên sâu
- Thẩm định pháp lý
- Thẩm định thuế
- Hỗ trợ pháp lý sau khi mua lại doanh nghiệp
Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi không chỉ giúp thực hiện thẩm định thuế (tax due diligence) mà còn hỗ trợ xây dựng các phương án bảo vệ trong hợp đồng, đàm phán với cơ quan thuế, và tối ưu hóa cấu trúc sở hữu.
Bạn đã chuẩn bị sẵn sàng cho một thương vụ mua bán sáp nhật doanh nghiệp tại Việt Nam và mong muốn đầu tư vào một cuộc thẩm định thuế toàn diện một chiến lược quản lý rủi ro thuế chuyên nghiệp và dài hạn. Liên hệ ngay cùng KMC để chuyên gai của chúng tôi đồng hành cùng bạn xuyên suốt hành trình. Giúp loại bỏ mọi rủi ro thuế khi mua lại doanh nghiệp và tối ưu hóa lợi ích cho nhà đầu tư.
Hotline tư vấn hỗ trợ nhanh: +84814.894.789
