Khi nhà đầu tư nước ngoài, nhất là các doanh nghiệp Nhật Bản, tiến hành mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam, một trong những thách thức lớn nhất là rủi ro thuế trong M&A. Những rủi ro này có thể âm thầm làm xói mòn lợi nhuận, kéo dài thời gian đàm phán và thậm chí đẩy thương vụ vào bế tắc. Để loại bỏ được những nguy cơ này và đảm bảo một thương vụ M&A an toàn đem lại giá trị đúng với mong muốn, nhà đầu tư FDI cần phải hiểu rõ về những rủi ro mình có thể gặp phải đặc biệt là tìm kiếm một đối tác đáng tin cậy để đồng hành xuyên suốt hành trình từ thẩm định dự án, thực hiện giao dịch cho đến cho giai đoạn hậu M&A.
Với nhiều năm kinh nghiệm cung cấp các dịch vụ tư vấn hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản. Phía dưới đây chuyên gia từ KMC sẽ giúp bạn phân tích về những rủi ro thuế trong M&A và giải đáp lý do tại sao bạn cần đến một đối tác đồng hành đáng tin cậy cho một thương vụ M&A.
Tại sao cần tư vấn thuế trong thương vụ M&A?
Trong các thương vụ M&A (Mergers and Acquisitions – Mua bán và Sáp nhập) doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với các bài toán về thuế. Một sai sót nhỏ trong cấu trúc giao dịch cũng có thể khiến doanh nghiệp, nhà đầu tư phải gánh chịu chi phí thuế khổng lồ hoặc đối mặt với những rủi ro, tranh chấp về sau.
Những rủi ro, khó khăn có thể phát sinh trong các thương vụ M&A đó là:
- Không đánh giá được rủi ro thuế tiềm ẩn của bên mua hoặc bên bán
- Thiếu hiểu biết về các quy định thuế hiện hành, đặc biệt khi các chính sách thay đổi liên tục
- Không tối ưu được lợi ích thuế trong quá trình chuyển nhượng vốn, tài sản hoặc tái cấu trúc
- Phát sinh nghĩa vụ thuế sau M&A mà doanh nghiệp không lường trước được
Một đơn vị chuyên gia am hiểu về các quy định thuế, pháp lý mới nhất sẽ giúp doanh nghiệp phát hiện, phân tích và xử lý triệt để các vấn đề này trước khi ký kết các giao dịch mua bán hay sáp nhật doanh nghiệp, đảm bảo thương vụ diễn ra thuận lợi và mang lại lợi ích cao nhất.
Những rủi ro thuế trong M&A đối với doanh nghiệp FDI
Rủi ro về thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và khấu hao tài sản cố định
Thực tế cho thấy, doanh nghiệp Nhật Bản thường mang văn hóa thận trọng, tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật vào các thương vụ M&A. Tuy nhiên, sự khác biệt giữa hệ thống thuế của Nhật Bản và Việt Nam dễ dẫn đến sai sót trong đánh giá nghĩa vụ thuế của công ty mục tiêu.
- Nợ thuế thu nhập doanh nghiệp: Một trong những rủi ro thuế trong M&A phổ biến là khoản nợ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tiềm tàng từ các giao dịch nội bộ trước đó. Chẳng hạn, doanh nghiệp Nhật Bản thường theo dõi chi phí marketing, quản lý trung tâm từ công ty mẹ, nhưng chuyển giá không đúng quy định có thể dẫn đến bị truy thu và phạt nặng. Bên cạnh đó, các thỏa thuận về bản quyền công nghệ, phí dịch vụ kỹ thuật cũng cần được xem xét dưới góc độ thuế nhà thầu để tránh phát sinh rủi ro thuế trong M&A do kê khai thiếu.
- Khấu hao tài sản cố định: Một yếu tố khác liên quan đến vấn đề tài sản cố định và khấu hao. Các công ty mục tiêu có thể đã hạch toán khấu hao không phù hợp với quy định của Bộ Tài chính, dẫn đến giá trị sổ sách bị méo mó. Khi nhà đầu tư Nhật thực hiện mua cổ phần, họ phải thận trọng xác định lại chi phí khấu hao cho kỳ sau để không phải gánh thêm gánh nặng thuế bất ngờ. Loại rủi ro thuế trong M&A này thường khó phát hiện nếu đội ngũ thẩm định không hiểu rõ thông tư 48/2019/TT-BTC về chế độ kế toán doanh nghiệp.
Rủi ro về thuế giá trị gia tăng (GTGT) và hóa đơn chứng từ
Trong quy trình M&A, một trong những lỗi thường gặp đối với nhà đầu tư Nhật Bản là kiểm tra tính hợp lệ của hóa đơn đầu vào của công ty mục tiêu. Nhiều doanh nghiệp FDI vận hành theo chuỗi cung ứng quốc tế, việc mua nguyên vật liệu từ nhà cung cấp trong nước hay ngoài nước đều đòi hỏi hóa đơn GTGT hợp pháp. Nếu hóa đơn đầu vào của công ty mục tiêu không đầy đủ, giả mạo hoặc nội dung không chính xác, nhà đầu tư sẽ gánh chịu rủi ro thuế trong M&A khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra sau giao dịch. Điều này đặc biệt nghiêm trọng đối với các tập đoàn Nhật Bản, vốn xem trọng uy tín và tính minh bạch trong báo cáo tài chính.
Thực tế tại các buổi tư vấn, KMC đã ghi nhận không ít vụ kiện tụng phát sinh do bên mua không thỏa thuận được rõ trách nhiệm về các khoản phạt thuế GTGT phát hiện sau chốt giao dịch. Vì vậy, hợp đồng M&A cần phải quy định rõ cơ chế bồi thường cho các khiếu nại thuế phát sinh trước thời điểm chuyển giao quyền kiểm soát. Một điều khoản chuẩn chỉnh và rõ ràng ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư Nhật Bản giảm thiểu rủi ro thuế trong M&A liên quan đến hóa đơn chứng từ.
Rủi ro liên quan đến các khoản vay và chuyển giá tới nghĩa vụ thuế
Các doanh nghiệp Nhật Bản thường cấu trúc thương vụ thông qua các công ty con tại Singapore, Hồng Kông hay chính Nhật Bản để tối ưu dòng vốn. Tuy nhiên, việc sử dụng vốn vay từ bên liên quan có thể kéo theo các quy định về chuyển giá theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Nếu tỷ lệ vốn vay/vốn chủ sở hữu vượt quá 4 lần, phần chi phí lãi vay tương ứng sẽ không được trừ khi tính thuế TNDN, gây ra rủi ro thuế trong M&A vì chi phí tài chính bị loại trừ. Đây là điều mà nhà đầu tư cần tính toán ngay từ khi đàm phán giá mua, định hình cấu trúc tài trợ thương vụ.
Nghiên cứu từ Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) cho thấy chuyển giá luôn nằm trong top 5 rủi ro hàng đầu đối với các thương vụ xuyên biên giới. Nhà đầu tư Nhật Bản có nguy cơ bị ấn định thuế, truy thu và phạt nếu hồ sơ phân tích giá giao dịch liên kết (TP Documentation) không được lập đầy đủ cho kỳ tính thuế trước và sau thương vụ. Vì vậy, cố vấn thuế phải rà soát các giao dịch giữa công ty mục tiêu với các bên liên quan trong vòng 3-5 năm liền kề. Chỉ có như vậy, rủi ro thuế trong M&A mới được kiểm soát triệt để.
Các vấn đề thuế thu nhập cá nhân (Thuế TNCN) và thuế nhà thầu
Khi một tập đoàn Nhật Bản mua lại doanh nghiệp Việt Nam, đội ngũ quản lý cấp cao thường có xu hướng được giữ lại hoặc thay thế bằng chuyên gia nước ngoài. Lương thưởng và các phúc lợi cho các cá nhân này phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đúng quy định. Nhưng không chỉ vậy, nếu công ty mục tiêu có hợp đồng với nhà thầu nước ngoài – nhà thầu phụ Nhật Bản cung cấp phần mềm, kỹ thuật – thì thuế nhà thầu (khoản thuế GTGT và TNDN) sẽ phát sinh. Bỏ sót nghĩa vụ này là một trong những rủi ro thuế trong M&A thường bị phát hiện muộn, dẫn đến việc phải nộp phạt và lãi chậm nộp đáng kể.
Để tránh tình huống này, nhà đầu tư cần liệt kê toàn bộ các hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ xuyên biên giới của công ty mục tiêu. Trong quá trình đàm phán, bên mua (doanh nghiệp Nhật Bản) nên yêu cầu bên bán cung cấp biên bản quyết toán thuế TNCN, giấy nộp tiền thuế nhà thầu những năm gần đây. Mục tiêu cuối cùng là xác định mức độ tuân thủ và dự phòng cho các khoản truy thu tiềm ẩn. Mỗi con số trong hồ sơ thuế đều có thể ảnh hưởng tới giá thương vụ, vì thế rủi ro thuế trong M&A lại một lần nữa cần được đưa ra bàn đàm phán với tầm nhìn chiến lược.
Chiến lược giảm thiểu rủi ro thuế trong M&A thông qua hợp đồng và bảo hiểm
Không một thương vụ M&A nào là an toàn tuyệt đối, nhưng các nhà đầu tư Nhật Bản hoàn toàn có thể giảm thiểu tổn thất nếu thiết kế hợp đồng một cách thông minh. Điều khoản bảo đảm và bồi thường (Representations and Warranties & Indemnification) cần phải bao phủ tất cả các loại rủi ro thuế trong M&A có thể phát sinh trong tương lai. Chẳng hạn, người bán cam kết bồi thường mọi khoản phạt về thuế phát sinh từ hành vi vi phạm pháp luật trước ngày chốt giao dịch. Điều khoản này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp Nhật Bản, vì họ có xu hướng muốn tách bạch hoàn toàn rủi ro cũ và mới.
Bên cạnh đó, sử dụng bảo hiểm bảo lãnh thuế (Tax Liability Insurance) đã trở nên phổ biến ở các thị trường phát triển và nay cũng được các quỹ đầu tư Nhật Bản áp dụng tại Việt Nam. Bảo hiểm này giúp phủ vùng rủi ro khi có những vi phạm thuế không thể phát hiện trong quy trình thẩm định. Mặc dù chi phí bảo hiểm có thể tăng một phần nhỏ giá trị thương vụ, nhưng đó là khoản đầu tư xứng đáng để đối phó với rủi ro thuế trong M&A tiềm ẩn. Từ kinh nghiệm tư vấn nhiều vụ mua bán thành công, chúng tôi nhận thấy các doanh nghiệp có bảo hiểm thuế thường thanh lý hợp đồng nhanh hơn và ít tranh chấp hậu kỳ.
Các bước thẩm định thuế trước khi ký kết thương vụ M&A
Quy trình thẩm định thuế (Tax Due Diligence) là công cụ mạnh mẽ nhất để bảo vệ nhà đầu tư trước rủi ro thuế trong M&A. Thông thường, công việc này kéo dài từ 4 đến 6 tuần, bao gồm các bước như sau:
- Kiểm tra các báo cáo tài chính đã kiểm toán trong 3 năm gần nhất
- Bảng kê chi tiết các khoản thuế đã nộp
- Quyết toán thuế TNDN, thuế GTGT, thuế nhà thầu và hồ sơ chuyển giá
Một lưu ý quan trọng khác là kiểm tra tình trạng thanh tra thuế tại doanh nghiệp mục tiêu. Nếu có đợt thanh tra đang diễn ra hoặc kết luận thanh tra gần nhất còn vướng mắc, điều này tạo ra rủi ro thuế trong M&A đáng kể. Trong nhiều trường hợp, cơ quan thuế sau khi thanh tra sẽ ban hành quyết định truy thu khoản tiền lớn, ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền của doanh nghiệp mới. Nhà đầu tư nên yêu cầu bên bán ký quỹ hoặc mở tài khoản phong tỏa tương ứng với số tiền có khả năng bị truy thu để đảm bảo an toàn.
Xem thêm: Quy trình thẩm định pháp lý cho doanh nghiệp FDI!
KMC – Đơn vị tư vấn chuyên nghiệp cho các thương vụ M&A của doanh nghiệp FDI
Là nhà đầu tư nước ngoài đang muốn thực hiện một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam bạn mong muốn tìm kiếm một đội ngũ chuyên gia, đối tác đáng tin cậy để tư vấn, hỗ trợ, đồng hành xuyên suốt hành trình. Hãy để KMC hỗ trợ một cách chuyên sâu, toàn diện để tư vấn bạn xuyên suốt thương vụ và đảm bảo dự báo chính xác những rủi ro thuế tiềm ẩn trong M&A từ đó đề xuất các biện pháp khắc phục và đàm phán giá mua phù hợp.
Quy trình tư vấn rủi ro thuế trong M&A
KMC tư vấn hỗ trợ toàn diện thông qua một quy trình tư vấn rủi ro thuế chuyên nghiệp từ:
Bước 1: Thẩm định và đánh giá rủi ro thuế (Tax Due Diligence)
Các chuyên gia, luật sư chuyên môn sâu rộng của chúng tôi sẽ tiến hành rà soát toàn bộ hồ sơ, sổ sách kế toán, tờ khai thuế và giao dịch tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Qu đó:
- Xác định nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành và các khoản nợ thuế tiềm tàng
- Đánh giá tính tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp
- Đưa ra báo cáo thẩm định chi tiết giúp doanh nghiệp, nhà đầu tư nắm rõ tình hình thuế trước khi ra quyết định
Bước 2: Tư vấn cấu trúc giao dịch tối ưu về thuế
Tùy theo đặc thù của mỗi thương vụ mà KMC tiến hành:
- Phân tích và đề xuất cấu trúc giao dịch phù hợp để giảm thiểu gánh nặng thuế
- Hướng dẫn áp dụng ưu đãi thuế nếu giao dịch thuộc lĩnh vực được Nhà nước khuyến khích
- Hỗ trợ lập kế hoạch thuế dài hạn giúp doanh nghiệp tối ưu lợi nhuận sau M&A
Bước 3: Tư vấn thuế cho giai đoạn hậu M&A
Sau khi hoàn tất M&A, KMC tiếp tục đồng hành cùng doanh nghiệp để:
- Xử lý nghĩa vụ thuế phát sinh sau sáp nhập
- Hỗ trợ tái cấu trúc hệ thống kế toán và tuân thủ thuế theo mô hình mới
- Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế, đảm bảo tính hợp pháp của toàn bộ giao dịch
Những lợi ích của khách hàng khi chọn dịch vụ tư vấn chuyên sâu tại KMC
Dịch vụ tư vấn thuế cho các thương vụ M&A tại KMC mang đến cho doanh nghiệp, nhà đầu tư những lợi ích nổi bật:
- Giảm thiểu rủi ro thuế xuống thấp nhất: Tránh được những sai phạm trong kê khai, tính thuế cho đến xử lý chuyển nhượng. Giúp nhà đầu tư phát hiện sớm và xử lý kịp thời mọi sai sót trong hồ sơ thuế tránh bị truy thu thuế hoặc phạt vi phạm về thuế.
- Tối ưu hiệu quả tài chính và lợi nhuận sau M&A: Với kinh nghiệm tư vấn rủi ro thuế cho hàng trăm các thương vụ mua bán, sáp nhật doanh nghiệp, chuyên gia của KMC luôn biết cách tuân thủ pháp lý, tận dụng hợp lý các quy định và ưu đãi thuế để tối ưu dòng tiền mà vẫn tuân thủ pháp luật.
- Bảo mật tuyệt đối: KMC cam kết bảo mật nghiêm ngặt mọi thông tin khách hàng và thông tin thương vụ. Mọi thông tin, dữ liệu liên quan của doanh nghiệp luôn được giữ kín tuyệt đối tránh rò rỉ thông tin làm ảnh hướng đến giá trị thương lượng hoặc uy tín doanh nghiệp.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, cần sự phối hợp từ nhiều phía. Với sự đồng hành của những luật sư và chuyên gia thuế đầu ngành từ KMC, nhà đầu tư có cơ hội tiết kiệm tối ưu về cả thời gian, tiền bạc trong các thương vụ M&A giúp tối ưu hóa lợi nhuận và hạn chế những rủi ro thuế trong M&A.
Nhận tư vấn ngay từ chuyên gia bạn có thể liên hệ ngay hotline: +84814.894.789
