Đối với một doanh nghiệp FDI khi mở rộng đến một thị trường mới thi việc thành lập công ty con vẫn là giải pháp được áp dụng phổ biến nhất. Vậy câu trả lời chính xác công ty con là gì? Công ty con thực hiện vai trò và nhiệm vụ như thế nào? Thành lập công ty con cần đáp ứng điều kiện gì?
Trong bài chia sẻ sau KMC sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết về công ty con và đặc biệt là hướng dẫn chi tiết cho nhà đầu tư nước ngoài về quy trình để thành lập một công ty con tại Việt Nam.
Công ty mẹ là gì?
Để hiểu công ty con là gì trước hết bạn cần nắm được khái niệm về công ty mẹ và mối quan hệ giữa 2 loại công ty này.
Theo Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác khi thuộc một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ công ty (đối với công ty TNHH) hoặc sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần);
- Có quyền bổ nhiệm các chức danh của công ty như chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.
Công ty con là gì?
Theo Khoản 2 và Khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ;
- Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau;
- Các công ty con có cùng công ty mẹ (công ty mẹ này sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước) không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc thành lập công ty mới.
Vậy thì chúng ta có thể hiểu đơn giản, công ty con là công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ công ty. Như vậy thì một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con, nhưng một công ty con chỉ có duy nhất một công ty mẹ.
Ưu điểm và nhược điểm của mô hình công ty con
Trước khi ra quyết định thành lập công ty con, doanh nghiệp cũng cần hiểu rõ hơn về ưu – nhược điểm của mô hình này.
Ưu điểm
- Hạn chế rủi ro pháp lý và tài chính: Công ty con có tư cách pháp nhân độc lập do đó, nếu công ty con thua lỗ hay nợ nần, rủi ro chỉ giới hạn trong phạm vi vốn góp, không ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản công ty mẹ.
- Linh hoạt trong kinh doanh: Mô hình công ty con có thể hoạt động độc lập, khác biệt về sản phẩm ngành nghề với công ty mẹ.
- Xây dựng thương hiệu riêng: Công ty con có thể có bộ máy quản lý, văn hóa và chiến lược thương hiệu riêng phù hợp với thị trường Việt Nam. Có thể tự chủ xây dựng thương hiệu, uy tin riêng.
- Tối ưu hóa cơ cấu thuế: Có khả năng lợi dụng các ưu đãi thuế riêng cho từng địa bàn hoặc ngành nghề. Công ty mẹ và công ty con là các pháp nhân độc lập về thuế.
- Dễ dàng huy động vốn cục bộ: Có tư cách pháp nhân riêng, công ty con có thể tự vay vốn từ các ngân hàng trong nước dựa trên năng lực tài chính riêng.
Nhược điểm
- Thủ tục thành lập phức tạp hơn: Phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp như một pháp nhân mới, với đầy đủ hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài.
- Chi phí vận hành cao hơn: Cần xây dựng bộ máy quản lý, kế toán, nhân sự riêng biệt.
- Gánh nặng tài chính/báo cáo: Phải thực hiện hạch toán kế toán độc lập, lập báo cáo tài chính riêng, sau đó tổng hợp báo cáo tài chính hợp nhất với công ty mẹ.
- Khó khăn trong kiểm soát toàn diện: Tính độc lập pháp nhân đôi khi có thể dẫn đến xung đột lợi ích hoặc khó khăn trong việc áp dụng triệt để chính sách từ công ty mẹ. Bởi công ty con vẫn chịu sự kiểm soát, chi phối từ công ty mẹ (công ty mẹ sở hữu >50% vốn).
- Rủi ro từ các thành viên khác: Nếu công ty con không do công ty mẹ sở hữu 100% vốn, các quyết định có thể bị chi phối bởi cổ đông, thành viên khác.
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con không chỉ là đầu tư vốn mà còn bao hàm các quyền, nghĩa vụ pháp lý ràng buộc:
- Quyền của công ty mẹ: Được chia lợi nhuận từ công ty con; thực hiện quyền quản lý, giám sát phù hợp với tỷ lệ góp vốn và điều lệ; được chuyển nhượng vốn góp.
- Nghĩa vụ của công ty mẹ: Tuân thủ các thỏa thuận trong điều lệ; thanh toán đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết góp; không được can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của công ty con.
- Trách nhiệm liên đới: Theo Luật Doanh nghiệp, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ công ty con nếu can thiệp trái pháp luật dẫn đến thiệt hại cho công ty con hoặc chủ nợ. Trường hợp lạm dụng dẫn đến phá sản công ty con, công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ chưa thanh toán.
Xem thêm: Hướng dẫn toàn diện về nội quy quy chế công ty!
Phân biệt công ty con với các mô hình khác
Hiểu rõ công ty con là gì nhưng bạn đang băn khoăn về sự khác biệt của công ty con so với việc đặt chi nhánh hay văn phòng đại diện? Để giúp bạn phân biệt được 3 mô hình liên kết riêng biệt này dưới đây KMC sẽ cung cấp đến bạn một bảng so sánh nhanh và chi tiết.
|
Tiêu chí |
Công ty con | Chi nhánh |
Văn phòng đại diện |
| Tư cách pháp nhân | Có (độc lập hoàn toàn) | Không (đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nước ngoài) | Không (đơn vị phụ thuộc hoạt động dựa trên sự ủy quyền của công ty mẹ) |
| Chức năng | Kinh doanh độc lập, có thể khác ngành mẹ. | Kinh doanh toàn bộ/một phần theo mẹ. | Xúc tiến thương mại, tiếp thị, liên lạc. (Không được thực hiện chức năng kinh doanh hay ký kết hợp đồng thương mại) |
| Tự chủ tài chính | Có (báo cáo tài chính riêng) | Không (theo công ty mẹ) | Không (theo công ty mẹ) |
| Con dấu & Hóa đơn | Có con dấu, hóa đơn riêng. | Có con dấu, có thể xuất hóa đơn. | Có con dấu riêng, không hóa đơn. |
| Trách nhiệm | Tự chịu trách nhiệm với vốn riêng. | Công ty mẹ chịu trách nhiệm liên đới. | Công ty mẹ chịu trách nhiệm liên đới. |
| Mục đích | Mở rộng kinh doanh rủi ro thấp. | Mở rộng quy mô, bán hàng. | Quảng bá, nghiên cứu thị trường. |
Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào chiến lược của mỗi đơn vị, doanh nghiệp:
- Thành lập Công ty con khi muốn tách biệt rủi ro pháp lý và tài chính hoàn toàn.
- Thành lập Chi nhánh khi muốn mở điểm kinh doanh, ký hợp đồng, xuất hóa đơn tại địa phương khác nhưng vẫn thuộc quản lý của mẹ.
- Thành lập VPĐD khi chỉ cần nơi làm việc, giới thiệu sản phẩm, không phát sinh doanh thu.
Xem thêm: Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?
Quy trình và thủ tục thành lập công ty con tại Việt Nam cho doanh nghiệp FDI
Giải đáp toàn diện công ty con là gì và bạn đang muốn tìm hiểu sâu về quy trình thành lập công ty con đối với một doanh nghiệp FDI. Thực tế thì hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con đối với doanh nghiệp FDI cũng giống với quy trình thành lập một doanh nghiệp FDI tại Việt Nam. Nó chỉ khác ở điểm công ty con sẽ có một cổ đông góp trên 50% vốn.
Quy trình cơ bản sẽ bao gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư
Nhà đầu tư cần chuẩn bị đề xuất dự án đầu tư, bao gồm các nội dung: mục tiêu, quy mô, địa điểm, công nghệ, giải pháp bảo vệ môi trường, đánh giá tác động kinh tế – xã hội.
Lưu ý: Đối với một số ngành nghề có điều kiện, việc xin giấy phép con (như Giấy phép kinh doanh bảo hiểm, ngân hàng…) có thể được thực hiện song song hoặc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCN ĐKĐT)
Hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt dự án).
Hồ sơ bao gồm: Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (Giấy đăng ký doanh nghiệp nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự), đề xuất dự án đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Thời gian thẩm định tối đa là 15 ngày làm việc (đối với dự án không thuộc diện thẩm tra).
Bước 3: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN)
Sau khi có GCN ĐKĐT, nhà đầu tư tiến hành thủ tục thành lập pháp nhân (công ty con). Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách cổ đông (công ty con là công ty cổ phần)
- Danh sách thành viên (nếu công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
- Tùy theo loại hình công ty mẹ mà bổ sung quyết định về việc cử người góp vốn, quản lý công ty con:
- Chủ sở hữu (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 1 thành viên);
- Chủ tịch hội đồng thành viên (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
- Hội đồng quản trị (nếu thành lập công ty con của công ty cổ phần).
- Bản sao hợp lệ GCN ĐKĐT, và các giấy tờ khác có liên quan khác
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty con cần hoàn tất các thủ tục bao gồm:
- Khắc con dấu và thông báo mẫu dấu
- Đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản
- Đăng ký phương pháp tính thuế, kê khai thuế ban đầu
- Mua, đặt in, phát hành hóa đơn điện tử
- Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động
- Treo biển tại trụ sở chính
Dịch vụ thành lập công ty con uy tín trọn gói dành cho doanh nghiệp FDI
Trên đây KMC đã giải đáp toàn diện công ty con là gì đặc biệt là hướng dẫn quy trình thành lập công ty con đối với một doanh nghiệp FDI có vốn đầu tư nước ngoài.
Có thể thấy thành lập công ty con là một hành trình đòi hỏi sự đầu tư chuẩn bị kỹ càng đặc biệt là khi công ty mẹ là doanh nghiệp FDI đến từ quốc gia ngoài Việt Nam. Nếu như bạn là nhà đầu tư nước ngoài đang muốn mở rộng thị trường đến Việt Nam bằng mô hình công ty con. Bạn cần một đối tác hỗ trợ chuyên nghiệp từ thủ tục thành lập công ty con cho đến các thủ tục pháp lý cần thiết khác, hãy liên hệ ngay KMC.
KMC đơn vị chuyên tư vấn, hướng dẫn, cung cấp giải pháp thuế – kế toán – pháp lý – nhân sự chuyên nghiệp dành cho doanh nghiệp FDI, đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản. Từ thành lập công ty cho đến chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con cho doanh nghiệp.
Chúng tôi hỗ trợ chuyên sâu và toàn diện từ:
- Tư vấn các thủ tục pháp lý cần thiết
- Hỗ trợ chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh để thành lập công ty con
- Thay mặt doanh nghiệp thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh thành lập công ty con
- Hoàn thiện các thủ tục pháp lý cần thiết sau khi nhận Giấy phép đăng ký kinh doanh
Với uy tín, kinh nghiệm lâu năm cùng đội ngũ luật sư, chuyên gia am hiểu chuyên sâu về các quy định, quyết định luật của Việt Nam. Chúng tôi cam kết hướng dẫn quy trình chuẩn đảm bảo tuân thủ các thủ tục pháp lý ngay từ đầu. Thành lập công ty con nhanh chóng, chuyên nghiệp tối ưu thời gian chi phí cho mọi khách hàng, nhà đầu tư.
Nhận tư vấn chuyên sâu từ chuyên gia bạn hãy liên hệ ngay hotline: 081 489 4789.
