Mua Bán Doanh Nghiệp Là Gì? Một Số Lưu Ý Và Quy Định Về Mua Bán Doanh Nghiệp

Mua bán doanh nghiệp là một hoạt động quan trọng trong nền kinh tế hiện đại, không chỉ giới hạn ở việc trao đổi hàng hóa và dịch vụ. Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế toàn cầu và xu hướng hội nhập quốc tế, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng đóng vai trò then chốt trong việc thúc đẩy tăng trưởng và mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quy trình thực hiện mua bán doanh nghiệp cũng khá phức tạp và cần sự am hiểu sâu sắc về các quy định pháp lý. Trong bài viết dưới đây, KMC sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình và những lưu ý quan trọng khi thực hiện mua bán doanh nghiệp, mang đến cái nhìn tổng quan về các bước thực hiện và các vấn đề pháp lý cần chú ý.

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp là thuật ngữ chỉ các hoạt động liên quan đến việc mua lại, sáp nhập hoặc thôn tính một doanh nghiệp. Đây là một phương thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu và nghĩa vụ, trong đó doanh nghiệp lớn có thể kiểm soát và sở hữu hợp pháp doanh nghiệp nhỏ. Quá trình này thường diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, từ việc sáp nhập các công ty lớn nhỏ cho đến việc một công ty mua lại công ty khác để mở rộng quy mô hoặc cải thiện năng lực cạnh tranh.

Mua bán doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là hành động chuyển nhượng tài sản mà còn là chiến lược để các doanh nghiệp mạnh mẽ hơn có thể hấp thụ và cải tổ các công ty yếu kém hoặc đang gặp khó khăn. Thông qua đó, các doanh nghiệp lớn có thể cải thiện hiệu quả kinh doanh và giảm chi phí. Bên cạnh đó, các công ty nhỏ sẽ được bảo vệ khỏi nguy cơ phá sản hoặc không thể tiếp tục hoạt động trên thị trường.

Các quy định về mua bán doanh nghiệp 2024

Theo pháp luật hiện hành, không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng được phép thực hiện hoạt động mua bán toàn bộ. Chỉ doanh nghiệp tư nhân mới được quyền bán toàn bộ tài sản và hoạt động kinh doanh. Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, các quy định và phương thức thực hiện mua bán sẽ có sự khác biệt đáng kể.

Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân có quyền chuyển nhượng doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Người mua, sau khi hoàn tất giao dịch, phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo đúng quy định pháp luật.

Cụ thể, sau khi thỏa thuận giá trị và ký kết hợp đồng mua bán, các bên phải tiến hành đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong vòng 10 ngày kể từ khi giao dịch hoàn tất. Hồ sơ cần nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) với chữ ký của cả người bán và người mua.
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của bên mua.
• Bản sao hợp đồng mua bán doanh nghiệp đã ký kết.

Việc tuân thủ đầy đủ các quy định này sẽ đảm bảo giao dịch mua bán doanh nghiệp được hợp pháp hóa, tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Mua bán công ty TNHH

Để thực hiện mua bán một công ty TNHH, hình thức phổ biến là chuyển nhượng phần vốn góp. Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc này được thực hiện thông qua đàm phán giữa bên mua và các thành viên sở hữu vốn góp của công ty. Sau khi đạt thỏa thuận, bên mua có thể trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu công ty, tùy thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp được chuyển nhượng.

Khi hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký kết, các bước tiếp theo cần tiến hành bao gồm: thông báo sự thay đổi thành viên tới các thành viên còn lại (nếu có) và lập biên bản họp Hội đồng thành viên. Sau đó, hồ sơ thông báo thay đổi phải được nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký để hoàn thiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh.

Mua bán công ty Cổ phần

Mua bán công ty cổ phần là quá trình diễn ra thông qua việc chuyển nhượng cổ phần của công ty. Để nắm quyền quản lý và điều hành, bên mua cần sở hữu phần lớn số cổ phần đã phát hành. Quy trình này bắt đầu từ việc các bên thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, dựa trên quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Sau đó, các bước cần thực hiện bao gồm lập biên bản xác nhận việc hoàn tất chuyển nhượng, tổ chức Đại hội đồng cổ đông để phê duyệt việc chuyển nhượng, cuối cùng là đăng ký thay đổi cổ đông, cập nhật danh sách cổ đông mới cũng như người đại diện pháp luật.

Quy trình các bước thực hiện mua bán doanh nghiệp

Việc tiến hành một thương vụ mua bán doanh nghiệp yêu cầu bên mua tuân thủ một loạt các bước cơ bản nhằm đảm bảo quá trình giao dịch được diễn ra suôn sẻ. Những bước này thường bao gồm:

Bước 1: Xác định nhu cầu và đàm phán

Việc xác định rõ ràng mục tiêu khi thực hiện mua bán doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan. Quá trình này bao gồm việc áp dụng chính xác các quy định trong luật doanh nghiệp, xây dựng quy trình giao dịch phù hợp và soạn thảo khung hợp đồng mua bán. Đồng thời, cả hai bên cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông tin và thông báo đến cơ quan quản lý để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong giao dịch.

Bước 2: Thực hiện đánh giá và kiểm tra pháp lý

Trong quy trình mua bán doanh nghiệp, việc đánh giá và kiểm tra pháp lý đóng vai trò quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra an toàn và minh bạch. Các hoạt động cần thực hiện bao gồm:

• Phân tích thị trường và tiềm năng tăng trưởng: Đánh giá tổng quan về lĩnh vực hoạt động, cơ hội mở rộng và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp.
• Kiểm tra tình trạng pháp lý: Xác minh tính hợp pháp trong hoạt động kinh doanh, cũng như các vấn đề liên quan đến thi hành án hoặc các trách nhiệm pháp lý khác.
• Thu thập hồ sơ quan trọng kèm cam kết bảo mật:
  • Hồ sơ pháp lý: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN), giấy chứng nhận đầu tư, điều lệ công ty, hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, con dấu, và các biên bản, nghị quyết từ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
  • Hồ sơ tài chính – kế toán: Bao gồm báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, chứng từ thu chi, kế hoạch tài chính, các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, và thông tin về các khoản vay.
  • Hồ sơ lao động và bảo hiểm: Nội quy lao động, hợp đồng lao động, hồ sơ công đoàn, hệ thống bảng lương và các hồ sơ bảo hiểm liên quan.
  • Tài sản và tổ chức: Xác minh vốn điều lệ, tài sản cố định, bất động sản, đội ngũ nhân sự, quy mô và cơ cấu tổ chức.
  • Quyền sở hữu trí tuệ và thương hiệu: Đánh giá nhãn hiệu, bản quyền, và các quyền sở hữu trí tuệ khác.
  • Thông tin khách hàng và đối tác: Phân tích mối quan hệ với khách hàng, đối tác, sản phẩm và thị trường tiêu thụ.
  • Hồ sơ ESG (Môi trường, xã hội, và quản trị): Xem xét các tác động liên quan.

Bước 3: Định giá và thương lượng

• Xác định giá trị: Bên mua cần dựa trên các tiêu chí phù hợp để định giá doanh nghiệp, bảo đảm giá trị phản ánh đúng thực trạng thị trường cũng như khả năng tài chính hiện có. Công việc này có thể được thực hiện độc lập bởi bên mua, nhờ đến đơn vị định giá chuyên nghiệp hoặc dựa trên mức giá đề xuất từ bên bán.
• Thương lượng: Hai bên tiến hành thảo luận nhằm thống nhất giá mua, phương thức giao dịch, cách thức thanh toán và thời hạn thanh toán, đảm bảo đạt được sự đồng thuận tối đa giữa các bên.

Bước 4: Chuẩn bị hợp đồng

Trong giao dịch mua bán doanh nghiệp, việc soạn thảo hợp đồng là bước quan trọng cần có sự đồng thuận bằng văn bản của hội đồng thành viên. Nội dung hợp đồng cần làm rõ các điều khoản như giá chuyển nhượng, tình trạng nợ của doanh nghiệp, trách nhiệm về các khoản nợ (do bên mua hoặc bên bán gánh chịu), quyền sở hữu tài sản, cũng như các hợp đồng lao động và hợp đồng kinh doanh khác đang thực hiện. Để đảm bảo giao dịch thành công, hợp đồng cần được xây dựng một cách công bằng và đáp ứng lợi ích của cả hai bên.

Bước 5: Hoàn thành các thủ tục pháp lý

Việc mua bán doanh nghiệp sẽ bao gồm cả các hoạt động sáp nhập hay hợp nhất công ty, thực chất là quá trình điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt liên quan đến vốn do có sự chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp. Tại bước này, cần hoàn thiện các hồ sơ pháp lý để đảm bảo quá trình chuyển giao được công nhận chính thức. 

Bước 6: Hoàn tất giao dịch và chuyển nhượng công ty

Khi tất cả các bước trên đã được thực hiện đầy đủ, người mua sẽ tiến hành thanh toán, còn người bán sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Đây là bước quan trọng để kết thúc giao dịch mua bán doanh nghiệp. Sau khi hợp đồng chuyển nhượng được thanh lý, bên mua cần xử lý các vấn đề liên quan đến nhân sự, cơ cấu tổ chức, chính sách quản lý, cũng như giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính còn tồn đọng. Đồng thời, họ cũng phải giảm thiểu sự khác biệt văn hóa doanh nghiệp để đảm bảo sự hòa nhập và phát triển bền vững sau khi tiếp quản doanh nghiệp.

Những lưu ý khi mua bán doanh nghiệp cần nắm rõ

Khi thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp, các bên liên quan cần lưu ý một số yếu tố quan trọng để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi và tuân thủ các quy định pháp luật:

• – Tiếp cận thị trường và nhà đầu tư nước ngoài:
  • • Đối với các giao dịch xuyên biên giới, đặc biệt là khi một bên là pháp nhân nước ngoài, pháp luật Việt Nam yêu cầu xác định rõ nhà đầu tư nước ngoài.
    • Tùy vào ngành nghề, pháp luật có những hạn chế về vốn, tỷ lệ cổ phần bán hoặc chuyển nhượng cho nhà đầu tư ngoại quốc.
    • Trước khi thực hiện mua bán, nhà đầu tư nước ngoài cần xin cấp giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• – Điều kiện cạnh tranh:
  • • Mua bán doanh nghiệp có thể dẫn đến việc tập trung kinh tế, ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường.
    • Pháp luật yêu cầu các doanh nghiệp phải gửi hồ sơ lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để xem xét khả năng tác động đến cạnh tranh thị trường.
    • Mục tiêu là ngăn chặn các hành vi thao túng thị trường hoặc lợi dụng vị trí thống lĩnh để trục lợi.
• – Khảo sát thị trường và nghiên cứu doanh nghiệp:
  • • Trước khi thực hiện giao dịch, người mua cần nghiên cứu kỹ thị trường, nắm bắt xu hướng và xác định ưu nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp.
    • Cần tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến điều kiện mua lại, quản lý và vận hành doanh nghiệp.
• – Đánh giá tài chính và kế hoạch thu mua:
  • • Xem xét các vấn đề tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, như các khoản nợ, giá trị tài sản và tình hình tài chính.
    • Lập kế hoạch thu mua chi tiết, đưa ra mức giá hợp lý và chuẩn bị phương án đàm phán.
• – Kế hoạch phát triển sau thu mua: Chuẩn bị các chiến lược phát triển sau khi hoàn thành giao dịch mua bán để đảm bảo sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp sau khi hợp nhất.

Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chuyên nghiệp

Với mạng lưới toàn cầu vững mạnh và sự hiểu biết sâu rộng trong lĩnh vực kinh doanh, Công ty TNHH Tư vấn KMC tự hào cung cấp các dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp hiệu quả, hỗ trợ doanh nghiệp tìm kiếm đối tác lý tưởng và hỗ trợ quá trình mua bán, hợp nhất hay liên doanh. Mục tiêu của chúng tôi là giúp các doanh nghiệp xây dựng và củng cố lợi thế cạnh tranh bền vững trong thị trường.

Các dịch vụ của chúng tôi được thiết kế để tối ưu hóa các cơ hội chiến lược thông qua các bước thẩm định kỹ lưỡng và triển khai hiệu quả các hoạt động mua lại, sáp nhập. Cụ thể, KMC cung cấp các dịch vụ sau:

• Đánh giá sau giao dịch: Dịch vụ này cung cấp một phân tích toàn diện về kết quả của giao dịch, giúp bạn hiểu rõ hơn về những ảnh hưởng lâu dài đối với doanh nghiệp.
• Thẩm định tài chính: Với dịch vụ này, chúng tôi cung cấp cái nhìn sâu sắc về tình hình tài chính của các doanh nghiệp, từ đó đưa ra những quyết định đầu tư chính xác.
• Đánh giá pháp lý: Dành cho các nhà đầu tư nước ngoài, dịch vụ này hỗ trợ giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp khi gia nhập vào thị trường mới, bảo vệ quyền lợi của bạn trong mọi giao dịch.
• Tư vấn đầu tư M&A: Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên biệt, giúp bạn đưa ra những chiến lược đầu tư M&A hiệu quả, đảm bảo lợi ích tối đa cho các bên liên quan.

Quá trình mua bán doanh nghiệp không chỉ là một hành trình pháp lý, mà còn là bước ngoặt quan trọng đối với sự phát triển của doanh nghiệp. Để đảm bảo mọi giao dịch diễn ra suôn sẻ và có lợi cho các bên tham gia, dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đóng vai trò không thể thiếu. KMC cam kết mang đến cho bạn những giải pháp toàn diện, hỗ trợ từ giai đoạn đầu đến khi hoàn tất giao dịch. Đừng để những cơ hội quý giá trôi qua mà không tận dụng. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận sự tư vấn chuyên sâu và giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn trong việc mua bán doanh nghiệp.

• Website: https://kmc.vn/ 
• Hotline: +84 81 489 4789 hoặc +84 91 988 9331
• Email: info@kmc.vn