Bạn đang tìm kiếm thông tin về thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài và cảm thấy choáng ngợp với một rừng quy định pháp lý? Điều này rất bình thường vì pháp luật trong nước và quy định quốc tế có thể có chút khác biệt. Với kinh nghiệm từng tư vấn giúp nhà đầu tư FDI thành lập công ty TNHH thành công, KMC sẽ hướng dẫn bạn chi tiết trong bài viết này.
Phân loại công ty TNHH: Bạn thuộc loại hình nào?
Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) có 2 loại chính: TNHH một thành viên và TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty TNHH một thành viên
Đây là sự lựa chọn gọn nhẹ cho nhà đầu tư độc lập vì chỉ cần một tổ chức thậm chí một cá nhân làm chủ sở hữu. Đó là người chịu trách nhiệm mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty, nhưng chỉ trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký,
Chỉ có một chủ sở hữu quản lý nên ra quyết định nhanh chóng, không cần họp bàn phức tạp. Đây là lựa chọn lý tưởng cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu 100% vốn tại Việt Nam.
Cơ cấu tổ chức của loại công ty TNHH này khá đơn giản, gồm Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty và Giám đốc/tổng giám đốc.
Về vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể tự góp thêm vốn. Nếu muốn huy động vốn từ người khác, công ty phải chuyển đổi sang mô hình TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Ngoài ra, công ty TNHH một thành viên chỉ được phép giảm vốn khi hoạt động trên 2 năm, đảm bảo thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản và vốn điều lệ không được góp đủ trong 90 ngày kể từ khi đăng ký.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Loại hình này có từ 2-50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) cùng góp vốn. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp nên nó khá linh hoạt khi hợp tác.
Hơn nữa, nhiều thành viên cùng góp vốn giúp phân tán rủi ro tài chính và huy động vốn dễ dàng hơn. Nó rất lý tưởng cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn hợp tác với đối tác Việt Nam hoặc các nhà đầu tư khác để phát triển dự án lớn.
Tuy nhiên, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn. Bởi nó phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc. Nếu công ty có trên 11 thành viên, bắt buộc phải có Ban kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch.
So với công ty TNHH một thành viên, loại công ty này có thể tăng vốn điều lệ của thành viên hiện tại, chuyển quyền góp vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới dễ dàng hơn. Đối với giảm vốn, cả 2 loại TNHH phải đáp ứng các điều kiện giống nhau.
Điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị
Điều kiện
Để thành lập công ty TNHH tại Việt Nam, bạn cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau:
Tên công ty
Tên công ty phải bao gồm cụm “Công ty TNHH” hoặc “Công ty Trách nhiệm hữu hạn” kèm theo tên riêng, ví dụ: Công ty TNHH Fuji Việt Nam.
Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký. Do đó, bạn nên tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tên hợp lệ.
Lưu ý: Bạn không nên thêm “một thành viên” hoặc “MTV” vào tên công ty, vì điều này không bắt buộc và giúp bạn linh hoạt hơn nếu muốn chuyển đổi loại hình sau này.
Địa chỉ trụ sở chính
Trụ sở chính phải có địa chỉ cụ thể, ví dụ: 123 Nguyễn Văn Cừ, Phường 5, Quận 5, TP. Hồ Chí Minh.
Theo quy định của Luật Nhà ở 2014, doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại chung cư dùng để ở hoặc nhà tập thể.
Trụ sở chính là nơi công ty đặt văn phòng, treo biển hiệu và thực hiện các giao dịch kinh doanh.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn bạn cam kết góp để vận hành công ty. Tin tốt là bạn không cần chứng minh số vốn này khi đăng ký. Tuy nhiên, vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài. Với số vốn trên 10 tỷ đồng, bạn cần đóng thuế môn bài 3 triệu đồng/năm hoặc 2 triệu đồng/ năm với số vốn 10 tỷ đồng trở xuống.
Lưu ý là bạn sẽ được miễn thuế môn bài trong năm đầu thành lập (theo Nghị định 22/2020NĐ-CP). Bởi vậy, bạn hãy chọn mức vốn phù hợp với quy mô kinh doanh và khả năng tài chính của mình.
Ngành nghề kinh doanh
Bạn có thể tự do đăng ký các ngành nghề không bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, một số có điều kiện như giáo dục, y tế, bất động sản đòi hỏi bạn phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể như vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề.
Với doanh nghiệp FDI, một số ngành yêu cầu tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư vào Việt Nam hoặc các điều kiện đặc thù theo Luật Đầu tư. Hãy liên hệ KMC để được tư vấn chi tiết về ngành nghề phù hợp.
Người đại diện theo pháp luật
Mặc dù người đại diện theo pháp luật không bắt buộc phải là thành viên góp vốn, nhưng phải là người từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Đó có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài, nên các doanh nghiệp FDI có thể yên tâm về điều này. Công chức, viên chức không được phép góp vốn hoặc làm thành viên của công ty TNHH, nhưng có thể nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ thành lập công ty TNHH cho doanh nghiệp FDI có một số yêu cầu đặc biệt để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2025 và Thông tư 68/2025/TT-BTC. Dưới đây là danh sách chi tiết:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Mẫu I-2 (cho công ty TNHH một thành viên) hoặc Mẫu I-3 (cho công ty TNHH hai thành viên trở lên). Nó phải bao gồm những thông tin cơ bản như tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ.
Điều lệ công ty
Tài liệu quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, được tất cả thành viên sáng lập thông qua.
Danh sách thành viên
Danh sách thành viên chỉ áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Bạn sử dụng Mẫu I-6 để liệt kê thông tin của các thành viên góp vốn.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (bắt buộc từ 01/07/2025)
Đối với giấy tờ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, bạn có thể sử dụng Mẫu II-10 và Mẫu I-11 để khai báo. Nó bao gồm các thông tin như tên, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu vốn và quyền chi phối. Ngoài ra, tài liệu này phải được người đại diện theo pháp luật ký xác nhận.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý
Cá nhân góp vốn chỉ cần bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu, nhưng tổ chức góp vốn thì cần nhiều hơn:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.
- Quyết định cử người đại diện và bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện.
Lưu ý: đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Người đại diện theo pháp luật: Bản sao CCCD/Hộ chiếu.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đây là bắt buộc đối với doanh nghiệp FDI theo quy định của Luật Đầu tư.
Giấy ủy quyền (nếu có)
Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật, bạn cần cung cấp văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
Lệ phí liên quan
Bạn được miễn phí nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhưng cần đóng các chi phí bắt buộc khác như 100.000 VND (phí đăng bố cáo thành lập trên Cổng thông tin quốc gia), 450.000 VND (phí khắc dấu và công bố mẫu dấu) và 200.000 VND (phí ủy quyền nộp hồ sơ (nếu sử dụng dịch vụ ủy quyền)).
Mẹo để chuẩn bị hồ sơ chính xác
Trước khi nộp hồ sơ, bạn cần kiểm tra kỹ, đảm bảo tất cả giấy tờ đều được công chứng hợp lệ với thông tin khớp nhau.
Đối với giấy tờ từ nước ngoài, bạn phải hợp pháp hóa lãnh sự trước khi nộp hồ sơ.
Với doanh nghiệp FDI, hồ sơ thường phức tạp hơn. Do đó, doanh nghiệp có thể tận dụng các dịch vụ tư vấn như KMC để giúp bạn chuẩn bị và kiểm tra hồ sơ, tránh sai sót và tiết kiệm thời gian.
Quy trình và thời gian thành lập công ty TNHH
Bước 1: Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, bạn hãy nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) tại tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Có 3 cách nộp hồ sơ giúp bạn linh hoạt lựa chọn phương thức thành lập công ty TNHH phù hợp nhất:
Cách một là mang hồ sơ giấy tới Sở KH&ĐT để nộp, nếu muốn trao đổi trực tiếp với cơ quan chức năng.
Để tiết kiệm thời gian đi lại, bạn cũng có thể gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính tới Sở KH&ĐT.
Hoặc bạn cũng có thể sử dụng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nộp hồ sơ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số. Hồ sơ điện tử có giá trị tương đương bản giấy, nên bạn có thể yên tâm nộp.
Lưu ý: Ở nhiều địa phương, nộp hồ sơ online đã trở thành bắt buộc 100%. Vì vậy, bạn nên kiểm tra kỹ quy định tại nơi đặt trụ sở công ty để chọn phương thức phù hợp tránh mất thời gian.
Bước 2: Nhận kết quả đăng ký
Sau khi nộp hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ xem xét tính hợp lệ trong 3 ngày làm việc:
Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – dấu mốc chính thức cho việc thành lập công ty.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Bạn chỉ cần chỉnh sửa theo hướng dẫn và nộp lại.
Đối với hình thức nộp online, sau khi hồ sơ được chấp thuận, bạn cần mang bản giấy gốc và nộp lệ phí tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả chính thức.
Thông thường, toàn bộ quy trình nộp hồ sơ đến nhận giấy phép mất khoảng 5-7 ngày làm việc, tùy thuộc vào tốc độ xử lý và việc bổ sung hồ sơ (nếu có).
Các công việc bắt buộc sau khi nhận giấy phép
Đăng công bố thành lập doanh nghiệp
Theo ĐIều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải công khai thông tin thành lập công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy phép. Nếu chậm trễ, bạn có thể bị phạt hành chính.
Có 2 hình thức công bố là trực tuyến và trực tiếp. Đối với hình thức trực tuyến, bạn hãy truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, điền đầy đủ thông tin và nộp lệ phí công bố. Hoặc bạn có thể nộp trực tiếp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Tốt nhất bạn nên lưu giữ biên lai xác nhận công bố để làm bằng chứng khi cần.
Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu
Hồ sơ kê khai thuế giúp cơ quan thuế biết doanh nghiệp bạn hoạt động theo hình thức kế toán nào và sử dụng loại hóa đơn gì. Do đó, bước này rất quan trọng để đảm bảo công ty bạn tuân thủ nghĩa vụ thuế ngay từ đầu.
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Tờ khai lệ phí môn bài (ưu tiên làm trước vì đây là loại thuế bắt buộc).
- Văn bản đăng ký hình thức kế toán và loại hóa đơn (ví dụ: hóa đơn điện tử).
- Quyết định bổ nhiệm giám đốc, kế toán trưởng.
- Phương thức trích khấu hao tài sản cố định (nếu có).
- Phiếu đăng ký trao đổi thông tin với cơ quan thuế.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, bạn hãy nộp hồ sơ tại Chi cục Thuế tại địa phương nơi công ty đặt trụ sở.
Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
Tài khoản ngân hàng giúp bạn thực hiện các giao dịch thanh toán với đối tác, quản lý dòng tiền minh bạch và theo dõi chi tiêu hiệu quả. Cho nên, đây là bước không thể thiếu để vận hành công ty.
Cách thực hiện là chọn một ngân hàng thương mại uy tín tại Việt Nam, chuẩn bị hồ sơ theo yêu cầu của ngân hàng. Dù đây là bước bắt buộc phải làm, nhưng bạn không cần phải thông báo tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế như trước nữa để tiết kiệm thời gian.
Mua chữ ký số
Chữ ký số (token) là công cụ bắt buộc để thực hiện các giao dịch điện tử như kê khai thuế, nộp bảo hiểm xã hội và ký hóa đơn điện tử. Nó giúp bạn làm việc từ xa, không cần đến trực tiếp cơ quan thuế hay bảo hiểm, rất phù hợp với doanh nghiệp FDI bận rộn. Cách làm là liên hệ một nhà cung cấp chữ ký số uy tín, đăng ký và nhận token.
Treo bảng hiệu
Bạn cần gắng bảng hiệu tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện còn bảng hiệu phải ghi rõ tên công ty và mã số thuế. Những yêu cầu này là luật. Nếu không tuân thủ, bạn có thể bị phạt lên đến 10-15 triệu đồng.
Khắc con dấu
Con dấu dùng để ký hợp đồng, chứng từ, hóa đơn, đảm bảo tính pháp lý. Mặc dù bạn không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước, nhưng phải đảm bảo con dấu có thông tin chính xác về tên và mã số thuế công ty.
Phát hành hóa đơn điện tử
Từ ngày 1/7/2022, mọi doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định. Bởi nó thay thế hóa đơn giấy, giúp tiết kiệm chi phí và tăng hiệu quả quản lý. Ngoài ra, nó dễ lưu trữ, có tính bảo mật cao và giúp bạn quản lý giao dịch một cách chuyên nghiệp hơn.
Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động
Trong vòng 30 ngày kể từ khi ký hợp đồng lao động, bạn phải đăng ký bảo hiểm xã hội (BHXH) cho nhân viên. Việc này không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp xây dựng môi trường làm việc chuyên nghiệp, thu hút nhân tài. Để đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động, bạn hãy chuẩn bị tờ khai đơn vị tham gia BHXH, danh sách người lao động tham gia bảo hiểm và hợp đồng lao động của nhân viên để nộp lên cơ quan Bảo hiểm xã hội địa phương.
Hoàn thành giấy phép con, chứng chỉ và góp vốn
Nếu ngành nghề của bạn (ví dụ: giáo dục, y tế) yêu cầu giấy phép con hoặc chứng chỉ hành nghề, bạn cần bổ sung kịp thời để tránh bị phạt khi thanh tra.
Bạn phải thực hiện đúng cam kết góp vốn trong thời hạn quy định (thường 90 ngày kể từ khi nhận giấy phép. Nếu gặp khó khăn về tài chính, bạn có thể làm thủ tục giảm vốn điều lệ tại Sở KH&ĐT.
Thành lập công ty TNHH không chỉ dừng ở việc lấy giấy phép kinh doanh mà còn bao gồm các thủ tục hoàn thiện sau đó. Quá trình này có thể phức tạp với các doanh nghiệp FDI vì sự khác biệt về luật pháp trong nước và quy định của công ty mẹ. Cho nên, nếu bạn cần hỗ trợ hãy liên hệ với KMC – dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp qua hotline +84814894789 (Hà Nội). Chúng tôi từng tư vấn và đưa ra giải pháp cho rất nhiều doanh nghiệp FDI như bạn.
