Bạn đang muốn thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam nhưng không biết bắt đầu từ đâu? Bạn lo lắng về thủ tục phức tạp, thời gian xử lý kéo dài hay những rủi ro pháp lý tiềm ẩn? Đặc biệt đối với các doanh nghiệp FDI, thành lập công ty cổ phần càng là một quá trình phức tạp hơn khi có sự khác biệt về văn hóa, quy định và pháp luật ở trong nước và công ty mẹ. Trong bài viết này, KMC sẽ hướng dẫn bạn thành lập công ty cổ phần và cung cấp các lưu ý cho riêng doanh nghiệp FDI.
Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có những đặc điểm dễ hiểu như sau:
Vốn điều lệ được chia nhỏ
Vốn của công ty được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Còn mỗi cổ phần giống như một “miếng bánh” mà các cổ đông sở hữu.
Cổ đông linh hoạt
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 3 người và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn và tạo cơ hội thu hút nhiều đối tác chiến lược. Nó đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp FDI muốn xây dựng mạng lưới đối tác rộng lớn.
Hạn chế rủi ro cho cổ đông
Cổ đông chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp, nên mọi người có thể an tâm hơn khi đầu tư. Nó giảm rủi ro tài chính, nên các nhà đầu tư nước ngoài sẽ an tâm hơn khi tham gia thị trường Việt Nam.
Tự do chuyển nhượng
Cổ đông có thể dễ dàng bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật.
Phát hành chứng khoán
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu hoặc các loại chứng khoán khác, thậm chí có thể đưa lên sàn giao dịch chứng khoán. Đây là điểm khác biệt lớn so với các loại hình doanh nghiệp khác, giúp công ty huy động vốn dễ dàng hơn.
Bảng so sánh công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Nếu bạn đang băn khoăn giữa Công ty Cổ phần (CTCP) và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (CT TNHH 2TV) vì chúng đều phổ biến và có những điểm tương đồng, hãy xem qua các điểm khác biệt để xem CTCP có phải là lựa chọn của bạn không.
Những điểm giống nhau
- Cả 2 đều được công nhận là pháp nhân độc lập ngay từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nó có nghĩa là công ty có quyền ký hợp đồng, sở hữu tài sản riêng biệt với chủ sở hữu.
- Bạn chỉ cần chịu trách nhiệm về nợ nần và nghĩa vụ tài chính của công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
- Cả 2 loại hình đều có thể huy động vốn qua trái phiếu nếu cần mở rộng.
- CTCP và CT TNHH đều phải hoàn tất việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Thành viên và cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức nên 2 loại hình đều rất phù hợp với doanh nghiệp FDI, nơi có công ty mẹ nước ngoài tham gia.
- Người đại diện pháp luật có thể có một hoặc nhiều người đại diện.
Những điểm giống nhau này làm cho cả 2 đều dễ tiếp cận, nhưng sự khác biệt mới là yếu tố quyết định. Bây giờ, hãy cùng KMC xem bảng so sánh chi tiết dưới đây để dễ hình dung ưu nhược điểm và xem loại hình nào phù hợp với nhu cầu của bạn.
Những điểm khác nhau
| Tiêu chí | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Công ty Cổ phần |
| Số lượng thành viên/cổ đông | Tối thiểu 2 thành viên
Tối đa 50 thành viên Rất phù hợp cho doanh nghiệp FDI nhỏ, muốn kiểm soát chặt chẽ. |
Tối thiểu 3 cổ đông
Không giới hạn tối đa Lý tưởng nếu bạn muốn mở rộng quy mô lớn, thu hút nhiều nhà đầu tư. |
| Vốn điều lệ | Vốn không chia thành các phần bằng nhau, mà tính theo tỷ lệ % vốn góp của từng thành viên.
Linh hoạt hơn cho các thỏa thuận cá nhân hóa. |
Vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, thể hiện dưới dạng cổ phiếu (chứng khoán).
Dễ dàng niêm yết trên sàn chứng khoán sau này. |
| Vốn góp | Phải góp đủ trong 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận.
Nếu góp bằng tài sản khác (không phải tiền), cần sự đồng ý của các thành viên khác. |
Phải góp đủ trong 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận.
Cổ đông sáng lập phải mua ít nhất 20% tổng cổ phần; phần còn lại có thể huy động qua phát hành cổ phiếu. Cho nên, nó rất tiện cho FDI cần vốn lớn. |
| Cơ cấu tổ chức | – Hội đồng thành viên
– Chủ tịch Hội đồng thành viên – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – Ban kiểm soát (bắt buộc nếu có từ 11 thành viên trở lên). Cấu trúc đơn giản, dễ quản lý cho doanh nghiệp FDI vừa và nhỏ. |
Có 2 lựa chọn cơ cấu:
Cơ cấu 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (không bắt buộc nếu dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần). Cơ cấu 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (ít nhất 20% thành viên độc lập), Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm toán nội bộ. Nó phức tạp hơn nhưng chuyên nghiệp, phù hợp với FDI lớn cần giám sát chặt chẽ. |
| Chuyển nhượng vốn | – Thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu không, có thể chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người ngoài (nếu thành viên nội bộ không mua).
– Quy trình cần sự đồng ý, giúp giữ kiểm soát nội bộ, nên đây là lợi thế cho FDI muốn ổn định. |
– Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ 3 năm đầu: cổ đông sáng lập chỉ chuyển cho nhau tự do; chuyển cho người ngoài cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận).
– Linh hoạt cao, dễ thu hút đầu tư mới, nhưng có thể làm thay đổi cấu trúc sở hữu nhanh chóng. |
Từ bảng trên, bạn có thể thấy công ty cổ phần (CTCP) thường phù hợp với doanh nghiệp FDI muốn mở rộng nhanh, huy động vốn qua cổ phiếu và có cấu trúc quản trị chuyên nghiệp. Ngược lại, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên (CT TNHH 2TV) đơn giản hơn, ít thành viên hơn, dễ kiểm soát. Nó lý tưởng cho những doanh nghiệp FDI mới, muốn giữ quyền quyết định.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Trước khi đi vào chi tiết, bạn cần biết lưu ý quan trọng. Đối với doanh nghiệp FDI, bạn cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi tiến hành đăng ký thành lập công ty. Sau đây là thủ tục dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, được cập nhật theo Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 của Bộ Tài chính.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Bạn chỉ cần điền thông tin cơ bản về công ty như tên, địa chỉ trụ sở và vốn điều lệ vào mẫu đơn chính thức là được.
Điều lệ công ty
Văn bản quy định cách thức hoạt động của công ty, bao gồm quyền lợi cổ đông, cách họp hành và phân chia lợi nhuận.
Danh sách cổ đông sáng lập
Để tạo danh sách cổ đông sáng lập, bạn hãy liệt kê đầy đủ thông tin về các cổ đông ban đầu, bao gồm cả cổ đông nước ngoài.
Danh sách chủ sở hữu thụ hưởng
Nếu có cá nhân hoặc tổ chức hưởng lợi thực sự từ công ty, bạn cần lập danh sách chủ sở hữu thụ hưởng.
Bản sao giấy tờ pháp lý
- Đối với cá nhân (cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật): CCCD/Hộ chiếu (bản sao hợp lệ).
- Đối với tổ chức (cổ đông là doanh nghiệp): Bản sao Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tương đương), văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.
- Đặc biệt cho doanh nghiệp FDI: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Nếu cổ đông là tổ chức nước ngoài, giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy ủy quyền
Nếu không phải người đại diện pháp luật trực tiếp nộp hồ sơ, bạn cần kèm theo bản sao CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
Các giấy tờ khác nếu cần. Ví dụ, nếu bạn chuyển đổi từ hộ kinh doanh có vốn đầu tư nước ngoài, cần thêm văn bản phê duyệt góp vốn/mua cổ phần từ cơ quan đăng ký đầu tư.
Quá trình thực hiện
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ và nộp, bạn chỉ cần đợi 3 ngày làm việc để hồ sơ được xử lý nếu nó hợp lệ. Có 3 cách nộp linh hoạt là:
Cách 1: Nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính
Bạn tự mang hoặc gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi trụ sở chính của công ty.
Họ sẽ trao biên nhận ngay lập tức. Sau đó, nếu hồ sơ được duyệt, trong 3 ngày làm việc, bạn sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (BRC). Nếu thiếu sót, họ sẽ gửi thông báo sửa chữa bằng văn bản và bạn có 60 ngày để bổ sung. Nếu không, hồ sơ của bạn có thể bị hủy.
Cách 2: Nộp online (khuyến khích vì nhanh và tiện)
Những gì bạn cần làm chỉ là truy cập https://dangkykinhdoanh.gov.vn, dùng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số để kê khai, tải lên hồ sơ điện tử và ký xác thực.
Sau khi gửi, bạn sẽ nhận được biên nhận điện tử ngay. Giống những cách khác, phòng Đăng ký kinh doanh cũng sẽ xử lý trong vòng 3 ngày với hình thức nộp online. Nếu hợp lệ, họ sẽ gửi BRC qua email hoặc tài khoản. Còn không, họ sẽ thông báo sửa chữa qua mạng để bạn bổ sung.
Sau khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần làm gì tiếp theo?
Chúc mừng bạn đã hoàn thành bước đi đầu tiên – thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, để doanh nghiệp FDI của bạn chính thức đi vào hoạt động một cách suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam, bạn cần thực hiện một số thủ tục quan trọng ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khắc con dấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần con dấu này để sử dụng trong các giao dịch và văn bản pháp lý. Do đó, bạn hãy liên hệ với đơn vị khắc dấu uy tín để làm con dấu tròn theo đúng quy định. Sau khi có con dấu, bạn đừng quên thông báo mẫu dấu với Sở Kế Hoạch và Đầu tư để hoàn tất thủ tục.
Treo biển công ty
Công ty cần một tấm biển rõ ràng tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Nó phải có các thông tin như tên công ty, mã số thuế và địa chỉ. Đây là yêu cầu bắt buộc, giúp cơ quan quản lý dễ dàng kiểm tra và cũng là cách để khách hàng nhận diện doanh nghiệp của bạn.
Mua chữ ký số (USB Token)
Chữ ký số giống chữ ký điện tử của công ty. Bạn cần nó cho các giao dịch trực tuyến như nộp thuế, khai báo bảo hiểm xã hội hay ký kết hợp đồng điện tử. Bạn có thể đăng ký chữ ký số qua các nhà cung cấp uy tín như Viettel, FPT, hoặc VNPT.
Mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành
Doanh nghiệp cần sử dụng hóa đơn điện tử để xuất hóa đơn cho khách hàng, nên bạn hãy đăng ký với nhà cung cấp hóa đơn điện tử uy tín như Viettel Money, BKAV hay MISA. Sau khi có hóa đơn, làm thủ tục thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế mới có thể đảm bảo nó hợp pháp trước khi sử dụng.
Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
Đây là bước quan trọng để công ty bạn chính thức “trình diện” với cơ quan thuế. Hồ sơ khai thuế ban đầu thường bao gồm các giấy tờ như đăng ký phương pháp tính thuế, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và một số thông tin khác.
Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với Sở Kế Hoạch và Đầu tư
Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính. Sau đó, thông báo số tài khoản ngân hàng này với Sở kế hoạch và Đầu tư là yêu cầu bắt buộc để cơ quan quản lý theo dõi hoạt động tài chính của công ty.
Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên
Sau khi ký hợp đồng lao động với nhân viên, công ty cần đăng ký bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho họ. Đây không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn giúp bảo vệ quyền lợi cho nhân viên và xây dựng uy tín cho doanh nghiệp.
Chúng tôi đã hướng dẫn bạn cách thành lập công ty cổ phần rất chi tiết. Tuy nhiên, nếu bạn muốn tiết kiệm thời gian mà vẫn mang đến hiệu quả tối đa, hãy sử dụng dịch vụ hỗ trợ Thành lập công ty cổ phần của KMC. Chúng tôi không chỉ giúp bạn chuẩn bị hồ sơ, theo dõi tiến trình tại cơ quan nhà nước mà còn tư vấn chiến lược, giúp bạn xác nhận xem thành lập công ty cổ phần có phải hình thức phù hợp nhất không. KMC bảo đảm tuân thủ mọi quy định của pháp luật Việt Nam cũng như phù hợp với văn hóa quản trị doanh nghiệp của bạn. Hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của chúng tôi để được tư vấn cụ thể qua số điện thoại +84814894789.
