Thành công của các doanh nghiệp FDI tại Việt Nam không chỉ phụ thuộc vào công nghệ hay vốn mà còn nằm ở khả năng kiểm soát rủi ro từ những giao dịch xuyên biên giới. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế – văn bản tưởng chừng như thông thường – lại chính là điểm nóng tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp nhất. Nó có thể ảnh hưởng xấu đến lợi nhuận và uy tín của doanh nghiệp chỉ vì vài điều khoản thiếu chặt chẽ. Trong bài viết này, KMC sẽ giúp bạn vượt qua nguy cơ này bằng cách phân tích những yếu tố then chốt.

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

hop-dong-mua-ban-hang-hoa-quoc-te-la-gi

hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (hợp đồng xuất nhập khẩu) là thỏa thuận pháp lý giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau. Mục đích là xác lập quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa vượt qua biên giới quốc gia. 

Vậy, “tính chất quốc tế” của hợp đồng này là thế nào?

Tùy thuộc vào quan điểm pháp lý của từng quốc gia hoặc công ước quốc tế, dưới đây là các tiêu chí chính thường được sử dụng để xác định:

Theo Công Ước Viên 1980 (CISG) – Khuôn khổ phổ biến toàn cầu

Tính chất quốc tế được xác định thông qua các bên trong hợp đồng phải có trụ sở thương mại đặt lại các quốc gia khác nhau. CISG không quan tâm đến quốc tịch của các bên hay việc hàng hóa có thực sự vượt biên giới hay không tại thời điểm giao kết. 

Lưu ý: CISG chỉ áp dụng khi các bên đều là thành viên hoặc có thỏa thuận chọn CISG. Nếu không, luật quốc gia sẽ chi phối.

Theo quan điểm của Việt Nam (Luật Thương Mại 2005)

Luật Việt Nam tiếp cận dưới góc độ hành vi thương mại cụ thể. Một hợp đồng được coi là có yếu tố quốc tế nếu nó điều chỉnh một trong các hoạt động: xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập hoặc chuyển khẩu hàng hóa. Cách tiếp cận này rất thực tế, phù hợp với công tác quản lý hải quan và ngoại thương.

Yếu tố nước ngoài đa chiều

Ngoài 2 tiêu chí trên, tính quốc tế còn có thể phát sinh từ các yếu tố như:

  • Đồng tiền thanh toán là ngoại tệ.
  • Địa điểm giao hàng, ký kết hoặc giải quyết tranh chấp ở nước ngoài.
  • Hàng hóa đang ở nước ngoài tại thời điểm giao kết.

7 điểm mấu chốt trong soạn thảo và đàm phán hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

  • Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp: xác định luật chơi ngay từ đầu

luat-ap-dung

luật áp dụng

Đây là nền tảng pháp lý của toàn bộ hợp đồng. Thay vì để mơ hồ, doanh nghiệp cần chủ động đàm phán và ghi rõ:

Luật áp dụng sẽ là Luật Việt Nam, luật nước nhà đầu tư hay Công ước Viên 1980 (CISG)? CISG là lựa chọn trung lập vì được cả Việt Nam và Nhật Bản công nhận.

Cơ quan tài phán là tòa án nước nào hay Trọng tài thương mại quốc tế (ví dụ: VIAC tại Việt Nam hoặc JCAA tại Nhật Bản? Lựa chọn trọng tài thường được ưa chuộng hơn vì tính riêng tư, chuyên môn và khả năng thi hành quốc tế.

  • Điều kiện giao hàng: phân chia rủi ro và chi phí

Điều kiện giao hàng phải được quy định chính xác theo phiên bản mới nhất (Incoterms® 2020). Bởi đây là bộ quy tắc toàn cầu do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành, giúp phân chia rõ ràng nghĩa vụ giữa Người Bán và Người Mua. Nó trả lời 4 câu hỏi then chốt:

  • Ai thuê phương tiện vận chuyển chính (tàu, máy bay)?
  • Ai mua bảo hiểm cho hàng hóa trên đường vận chuyển?
  • Ai làm và chịu phí thủ tục hải quan xuất/nhập khẩu?
  • Rủi ro (mất mát, hư hỏng) về hàng hóa chuyển từ người bán sang người mua tại thời điểm nào?

  • Chất lượng, kiểm định và bảo hành: cam kết bằng dữ liệu

Điều khoản này phải cực kỳ chi tiết như sau:

  • Mô tả kỹ thuật: gắn kèm bản vẽ, mã hiệu, catalog hoặc mẫu vật đã được 2 bên phê duyệt.
  • Tiêu chuẩn chất lượng: quy định rõ áp dụng tiêu chuẩn nào (JIS của Nhật, TCVN của Việt Nam hay ISO quốc tế).
  • Quy trình kiểm tra: ai kiểm tra, kiểm tra ở đâu (tại xưởng sản xuất hay cảng đến), cơ quan kiểm định nào được chấp nhận và chi phí do ai chịu.
  • Bảo hành: thời hạn, phạm vi, địa điểm, thực hiện và cách xử lý hàng lỗi.

  • Điều khoản thanh toán: kiểm soát dòng tiền và rủi ro tín dụng

dieu-khoan-thanh-toan

điều khoản thanh toán

Lựa chọn phương thức thanh toán phải cân bằng giữa an toàn và chi phí. Vì chuyển tiền nhanh nhưng rủi ro, thư tín dụng an toàn nhưng phức tạp và đắt đỏ.

Do đó, với đối tác mới hoặc giá trị lớn, bạn nên sử dụng thư tín dụng. Với đối tác lâu năm, bạn có thể chuyển tiền kèm điều khoản chia tỷ lệ thanh toán theo tiến độ (ví dụ: đặt cọc, trả khi giao hàng, trả sau khi nghiệm thu).

Ngoài ra, bạn cũng cần liệt kê đầy đủ các loại chứng từ cần nộp để được thanh toán (vận đơn, hóa đơn, chứng nhận xuất xứ Form AJ/AK để hưởng ưu đãi từ Hiệp định VJEPA, Chứng thư kiểm dịch…).

  • Giao hàng và chế tài chậm trễ: bảo vệ chuỗi cung ứng liên tục

Về thời hạn giao hàng, bạn phải ghi rõ ngày cụ thể hoặc một khung thời gian xác định. Đối với sự kiện bất khả kháng, bạn cần định nghĩa cụ thể những sự kiện được miễn trừ như thiên tai, dịch bệnh, đình công và nghĩa vụ thông báo kịp thời.

Nếu chậm giao, các bên cũng cần quy định mức phạt hợp lý (ví dụ: 0,5% giá trị hợp đồng/tuần chậm trễ) và giới hạn tối đa (ví dụ: 10% tổng giá trị). Điều này tạo động lực để đối tác tuân thủ tiến độ.

  • Giới hạn trách nhiệm: bảo vệ tài sản doanh nghiệp

Điều khoản này quan trọng để kiểm soát mức độ thiệt hại tối đa doanh nghiệp có thể phải chịu. Do đó, bạn cần:

  • Phân loại và định nghĩa rõ các loại thiệt hại: thiệt hại trực tiếp, gián tiếp và mất lợi nhuận.
  • Thỏa thuận về mức giới hạn tổng trách nhiệm bồi thường (thường là một tỷ lệ % của giá trị hợp đồng hoặc giá trị lô hàng liên quan.)
  • Thông thường, các bên sẽ tìm cách loại trừ trách nhiệm đối với thiệt hại gián tiếp và mất lợi nhuận để hạn chế rủi ro.

  • Bảo vệ tài sản trí tuệ và bảo mật thông tin

Điều khoản này sẽ bảo vệ giá trị cốt lõi đối với doanh nghiệp FDI hoạt động kinh doanh về công nghệ và bí quyết. Cụ thể:

Sở hữu trí tuệ khẳng định rõ quyền sở hữu đối với tài liệu kỹ thuật, phần mềm, nhãn hiệu được cung cấp. Quy định nghiêm cấm việc sao chép, sử dụng cho mục đích khác ngoài hợp đồng.

Bảo mật (NDA – thỏa thuận bảo mật) yêu cầu đối tác cam kết giữ bí mật mọi thông tin kinh doanh, kỹ thuật nhận được. Lưu ý: Không tiết lộ cho bên thứ ba và chỉ sử dụng cho mục đích của hợp đồng này.

Soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế kỹ lưỡng là khoảng đầu tư xứng đáng cho sự ổn định và bền vững cho dự án FDI của bạn. Cho nên, nếu bạn không rành, hãy sử dụng dịch vụ của KMC để được tư vấn chuyên sâu. Đội ngũ của chúng tôi am hiểu cả luật Việt Nam, thông lệ quốc tế và văn hóa kinh doanh Nhật Bản. Hãy liên hệ ngay với chuyên gia pháp lý của KMC để được rà soát miễn phí các điểm rủi ro trong hợp đồng hiện tại của bạn hoặc hỗ trợ soạn thảo hợp đồng mới an toàn và tối ưu cho doanh nghiệp FDI.

Xem thêm: Phân tích thiết kế hệ thống quản lý nhân sự chuyên sâu cho doanh nghiệp FDI