Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Hướng dẫn chi tiết cho nhà đầu tư FDI

Bạn là nhà đầu tư nước ngoài đang tìm hiểu thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam. Bạn bối rối không biết nên bắt đầu từ đâu, cần chuẩn bị những gì để đơn giản hóa và rút ngắn tối ưu thời gian thành lập công ty. Trong bài viết này chuyên gia từ KMC sẽ cung cấp đến bạn hướng dẫn chi tiết về quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Hướng dẫn thành lập doanh nghiệp FDI đối với loại hình TNHH theo những chính sách, quy định mới nhất 2026.

Tổng quan về loại hình công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Đây là loại hình được các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tập đoàn Nhật Bản, ưa chuộng nhờ tính linh hoạt và an toàn pháp lý cao.

Ưu điểm nổi bật:

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt: Phù hợp với mô hình quản trị có sự tham gia của nhiều cổ đông/các bên liên doanh.
• Khả năng huy động vốn: Dễ dàng chuyển nhượng vốn góp và tiếp nhận thành viên mới so với doanh nghiệp tư nhân.
• Uy tín pháp lý cao: Tạo niềm tin với đối tác, ngân hàng và cơ quan quản lý.

Đối với doanh nghiệp FDI, việc lựa chọn hình thức này thường phù hợp với các dự án liên doanh hoặc khi có từ hai nhà đầu tư nước ngoài trở lên cùng góp vốn.

Xem thêm: Đăng ký giấy phép kinh doanh cần những gì?

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên cho nhà đầu tư nước ngoài

Để thành lập doanh nghiệp FDI theo loại hình TNHH thì doanh nghiệp sẽ cần thực hiện 2 giai đoạn cơ bản sau:

Giai đoạn 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT)

Quy trình xin giấy chứng nhận hồ sơ bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ xin cấp phép đầu tư thường bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Tài liệu về tư cách pháp lý (Bản sao CCCD/Passport nếu là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu là tổ chức)
• Đề xuất dự án đầu tư
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
• Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê, biên bản ghi nhớ)

Bước 2: Kê khai trực tuyến

Nhà đầu tư thực hiện kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài dichvucong.gov.vn hoặc hệ thống riêng của địa phương.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu dự án ngoài KCN) hoặc nộp tại Ban Quản lý KCN/Khu kinh tế (nếu dự án trong KCN).

Bước 4: Thẩm định và nhận kết quả

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ tiến hành kiểm tra và cấp Giấy CNĐKĐT trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quản sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Giai đoạn 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có thể tiến hành đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo hướng dẫn sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cơ bản & chọn tên công ty

Tên công ty phải có cấu trúc: “[Loại hình] + [Tên riêng]”. Ví dụ: “Công ty TNHH Hai Thành Viên KMC Việt Nam”. Nhà đầu tư cần tra cứu kỹ để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. 

Lưu ý: Tên bằng tiếng Việt là bắt buộc, tên viết tắt và tên bằng tiếng nước ngoài là tùy chọn.

Bước 2: Đặt địa chỉ trụ sở công ty

Trụ sở phải là địa điểm cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, đường phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Địa chỉ này không được sử dụng chung cư, nhà tập thể chỉ để ở. Doanh nghiệp FDI cần lưu ý về quy hoạch và các điều kiện đặc thù của địa phương nơi đặt trụ sở.

Bước 3: Quyết định vốn điều lệ

Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa, trừ một số ngành nghề có điều kiện (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…). Tuy nhiên, vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm và là cơ sở đánh giá năng lực tài chính. Nhà đầu tư cần cân nhắc mức vốn phù hợp với dự án và cam kết góp vốn thực tế trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Soạn thảo & công chứng hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ bao gồm các thông tin, tài liệu chính sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của tổ chức (đối với thành viên là tổ chức). Đối với nhà đầu tư nước ngoài, giấy tờ cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.
• Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện).

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể nộp theo 1 trong 2 phương thức:

• Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Nộ trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 6: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp & công bố thông tin

Sau 03-05 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.

Bước 7: Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Để công ty có thể vận hành hợp pháp, sau khi đăng ký kinh doanh thành công, doanh nghiệp cần thực hiện:

• Khắc con dấu và thông báo mẫu dấu.
• Đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản.
• Đăng ký phương pháp tính thuế, mua chữ ký số, đặt in hóa đơn.
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động.
• Treo biển tại trụ sở công ty.

Xem chi tiết: Công ty mới thành lập cần làm những gì?

Những sai lầm cần tránh khi thành lập công ty

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn và hoàn thiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên cho hàng loạt doanh nghiệp Nhật Bản và FDI, dưới đây chúng tôi đã tổng hợp một số lỗi phổ biến trong quá trình thành lập công ty đối với các nhà đầu tư từ nước ngoài:

• Chọn ngành nghề kinh doanh không chính xác: Không tra cứu kỹ mã ngành VSIC, dẫn đến khó khăn trong việc xin giấy phép con sau này.
• Đặt tên công ty không phù hợp: Tên quá dài, khó đọc, dễ gây nhầm lẫn hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ.
• Kê khai vốn điều lệ không thực tế: Kê khai quá cao so với khả năng góp vốn dẫn đến vi phạm thời hạn góp vốn; hoặc kê khai quá thấp so với yêu cầu của dự án, gây khó khăn khi vay vốn ngân hàng.
• Bỏ qua các thủ tục sau thành lập: Nhiều doanh nghiệp tập trung vào đăng ký kinh doanh mà quên mất các nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm, dẫn đến bị phạt và ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Chi phí thành lập công ty có thể dao động tùy vào quy mô và nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp. Dưới đây là bảng ước tính các khoản phí nhà nước bắt buộc:

Hạng mục	Mức phí (VND)	Ghi chú
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Miễn phí (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP)	Nộp qua Cổng thông tin quốc gia
Lệ phí môn bài	1.000.000 – 3.000.000/năm	Tùy thuộc vào vốn điều lệ đăng ký
Phí khắc dấu & thông báo mẫu dấu	~450.000 – 1.000.000	Tùy cơ sở khắc dấu
Phí công chứng, dịch thuật	Thỏa thuận	Đối với hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài

 

Ngoài các khoản phí bắt buộc, nhà đầu tư còn phải cân nhắc đến hàng loạt các khoản chi phí liên quan khác như: thuê trụ sở, mua chữ ký số, đặt in hóa đơn… cho đến chi phí dịch vụ thành lập công ty nếu chọn thuê một đơn vị chuyên nghiệp thay mặt mình thực hiện trọn bộ thủ tục thành lập doanh nghiệp. 

Giải đáp một số câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên cho nhà đầu tư FDI

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có phải là cá nhân hay tổ chức nước ngoài đều được không?

Được. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không phân biệt quốc tịch. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo cam kết WTO và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tôi cần làm gì để công ty có thể ký hợp đồng với đối tác?

Bạn cần hoàn tất việc khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo số tài khoản lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi đó, công ty bạn mới đủ tư cách pháp nhân để giao dịch.

Thời gian góp vốn thực tế là bao lâu?

Theo luật, thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cần lập Biên bản góp vốn và thông báo thay đổi vốn điều lệ nếu có.

Cập nhật quy định pháp luật mới nhất liên quan đến việc thành lập công ty

Hoàn tất các thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, nhà đầu tư còn cần lưu ý các quy định pháp luật đang được áp dụng tại thời điểm thực hiện thành lập doanh nghiệp.

Luôn cập nhật các sửa đổi, bổ sung của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, cũng như các nghị định hướng dẫn. Một điểm quan trọng là việc áp dụng hệ thống mã ngành kinh tế cấp 4 quốc gia (VSIC) trong đăng ký ngành nghề. Bạn có thể tham khảo thông tin chính thống từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc các văn bản trên trang của Bộ Tư pháp.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói cho doanh nghiệp FDI

Là nhà đầu tư nước ngoài mong muốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam, nhưng bạn còn lo ngại về những yêu cầu pháp lý xuyên suốt quá trình thành lập công ty. Bạn mong muốn có một đơn vị chuyên nghiệp hỗ trợ toàn diện quy trình thành lập công ty bao gồm từ hồ sơ – thủ tục cho đến các vấn đề pháp lý cần thiết. Hãy liên hệ ngay KMC, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty FDI chuyên nghiệp đặc biệt là cho các tập đoàn Nhật Bản.

Không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, mà còn đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình vận hành. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại KMC bao gồm:

• Tư vấn chiến lược đầu tư, lựa chọn loại hình doanh nghiệp và cơ cấu vốn tối ưu
• Soạn thảo, dịch thuật, công chứng và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
• Tư vấn pháp lý chuyên sâu về lao động, thuế, hợp đồng
• Hỗ trợ thủ tục sau thành lập: khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu…
• Dịch vụ kế toán – thuế trọn gói chuyên nghiệp, báo cáo đa ngôn ngữ

Đội ngũ chuyên gia của KMC, với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực tư vấn FDI và am hiểu thị trường Nhật Bản, sẽ giúp bạn rút ngắn thời gian thành lập, giảm thiểu rủi ro và tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Để được hỗ trợ toàn diện quy trình đăng ký kinh doanh một cách chuyên nghiệp, chuẩn xác cùng chuyên gia KMC, bạn hãy gọi tới hotline: 081 489 4789.