Là nhà quản lý của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam trước khi đặt bút ký kết một hợp đồng thì không ít lần bạn vẫn tự hỏi về tính pháp lý của nó. Liệu hợp đồng mà công ty vừa ký kết có thực sự an toàn và được pháp luật Việt Nam bảo vệ? Để giúp bạn có thể làm chủ trong mọi trường hợp, dưới đây KMC sẽ giải mã chi tiết các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Hiểu rõ các tiêu chí để một hợp đồng có hiệu lực để tránh những lỗ hổng rủi ro khó lường và đảm bảo được quyền lợi nghĩa vụ của cả hai bên.
Hợp đồng là gì?
Căn cứ Điều 383 Bộ luật Dân sự 2015 quy định, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng
Do hợp đồng là một dạng của giao dịch dân sự, theo Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015, nên điều kiện có hiệu lực của hợp đồng cũng chính là điều kiện để giao dịch dân sự có hiệu lực.
Căn cứ Điều 117, Bộ luật Dân sự 2015, điều kiện để hợp đồng có hiệu lực bao gồm:
- Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập
- Chủ thể tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện
- Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội
- Hình thức của hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng trong trường hợp luật có quy định
Để nắm cụ thể hơn và chủ động trong khi ký kết hợp đồng nhất là với chủ thể doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản. Dưới đây chuyên gia từ KMC sẽ giải mã chi tiết từng điều kiện cụ thể. Cùng với đó là những lưu ý, giải pháp quan trọng cho từng trường hợp giúp doanh nghiệp FDI có thể đảm bảo được tính hiệu lực của hợp đồng và được pháp luật Việt Nam bảo hộ.
Điều kiện 1: Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự phù hợp
Điều kiện đầu tiên và cơ bản nhất trong các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng là các bên tham gia phải có năng lực để thực hiện giao dịch đó. Đối với cá nhân, đó là độ tuổi và khả năng nhận thức. Nhưng với doanh nghiệp FDI, vấn đề trọng tâm nằm ở tư cách pháp nhân.
- Giấy chứng nhận đầu tư & đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp bạn phải có đầy đủ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực. Đây là bằng chứng pháp lý về sự tồn tại và quyền ký kết hợp đồng của công ty tại Việt Nam.
- Người đại diện theo pháp luật: Người ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật được ghi trong Giấy đăng ký doanh nghiệp (Tổng giám đốc, Giám đốc) hoặc phải có Văn bản ủy quyền hợp lệ từ người đại diện đó. Một sai sót phổ biến là trưởng chi nhánh (không phải là pháp nhân) ký các hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền được ghi trong giấy phép thành lập chi nhánh.
Lưu ý cho doanh nghiệp FDI Nhật: Cơ cấu quản lý “Hội đồng quản trị – Giám đốc” của Nhật Bản đôi khi không hoàn toàn trùng khớp với mô hình “Chủ tịch Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị – Tổng giám đốc” tại Việt Nam. Việc xác minh chính xác chức danh và thẩm quyền của người ký là bước không thể bỏ qua trước khi thực hiện ký kết một hợp đồng.
Xem thêm: Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?
Điều kiện 2: Người tham giao dịch hoàn toàn tự nguyện
Tự nguyện là nguyên tắc cốt lõi của hợp đồng. Một hợp đồng hình thành dưới sự ép buộc, lừa dối hay nhầm lẫn nghiêm trọng sẽ không có hiệu lực.
- Lừa dối & đe dọa: Hành vi cung cấp thông tin gian dối về năng lực tài chính, chất lượng sản phẩm, hoặc quyền sở hữu tài sản có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Tương tự, việc ép buộc ký hợp đồng dưới áp lực về kinh tế hoặc tinh thần cũng vi phạm điều kiện này.
- Nhầm lẫn: Đây là điểm tế nhị trong giao dịch quốc tế. Nhầm lẫn có thể xảy ra khi các bên hiểu sai về đối tượng chính của hợp đồng (ví dụ: đặc tính kỹ thuật của máy móc) hoặc về đối tác (nhầm công ty này với công ty khác có tên gần giống). Sự khác biệt ngôn ngữ và văn hóa làm tăng nguy cơ này.
Thách thức với doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam: Văn hóa kinh doanh Nhật Bản coi trọng sự hòa hợp (wa) và đôi khi ngại tranh luận trực tiếp. Điều này có thể dẫn đến việc đồng ý ngầm (haragei) hoặc ký kết mà chưa thực sự làm rõ mọi nghi vấn, vô tình tạo ra sự “không tự nguyện” trong tương lai khi phát sinh mâu thuẫn. Là nhà lãnh đạo của doanh nghiệp, bạn cần phải chủ động làm rõ mọi điểm nghi vấn hoặc chưa rõ bằng văn bản và sử dụng phiên dịch pháp lý chuyên nghiệp.
Điều kiện 3: Mục đích và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội
Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi mục đích và nội dung của nó được pháp luật cho phép. Những trường hợp khiến cho hợp đồng không có hiệu lực có thể đến từ:
- Điều cấm của luật: Hợp đồng có mục đích kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư (theo Luật Đầu tư) hoặc vi phạm các quy định về bảo vệ môi trường, an ninh quốc gia sẽ vô hiệu. Ví dụ: Hợp đồng chuyển nhượng dự án trong khu vực an ninh quốc phòng mà không có phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.
- Trái đạo đức xã hội: Khái niệm này có thể khó định lượng. Tuy nhiên, các hợp đồng có điều khoản ép buộc lao động quá mức, phân biệt đối xử, hoặc ngầm chứa yếu tố hối lộ “hoa hồng bất hợp pháp” đều có nguy cơ bị tuyên vô hiệu.
Lưu ý cho doanh nghiệp FDI: Nhà đầu tư cần đặc biệt thận trọng với các điều khoản “phí dịch vụ môi giới” hay “phí hỗ trợ xử lý thủ tục” không rõ ràng. Chúng có thể bị suy diễn là trái với đạo đức xã hội nếu không được minh bạch và gắn với một dịch vụ cụ thể, có giá trị thực tế. Một hợp đồng với các điều kiện có hiệu lực đầy đủ phải đảm bảo tính minh bạch tuyệt đối trong mọi khoản chi.
Điều kiện 4: Hình thức hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật
Hình thức là yếu tố không thể thiếu trong các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Pháp luật Việt Nam quy định một số loại hợp đồng bắt buộc phải được thể hiện bằng văn bản, có công chứng hoặc chứng thực.
- Hợp đồng bằng văn bản thông thường: Đa số hợp đồng thương mại đều nên được lập thành văn bản để làm bằng chứng rõ ràng. Điều này đặc biệt quan trọng với hợp đồng có giá trị lớn, thời hạn dài.
- Hợp đồng bắt buộc công chứng, chứng thực: Đây là điểm then chốt mà nhiều doanh nghiệp FDI có thể bỏ sót, dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Các giao dịch sau thường yêu cầu hình thức này:
- Hợp đồng chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp quyền sử dụng đất.
- Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư (theo Luật Đầu tư).
- Hợp đồng góp vốn bằng tài sản là bất động sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc dự án BĐS chỉ được ký trên giấy A4 giữa hai bên mà thiếu công chứng sẽ không có hiệu lực pháp luật, dù nội dung có hoàn hảo đến đâu. Và một khi tranh chấp xảy ra sẽ kéo theo hàng loạt những vấn đề phức tạp và tốn kém thời gian chi phí để giải quyết. Vậy nên là người trực tiếp ký kết hợp đồng bạn cần phải nắm rõ quy định pháp luật về hình thức của hợp đồng.
KMC – Dịch vụ tư vấn hỗ trợ chuyên nghiệp cho doanh nghiệp FDI
Hợp đồng hiệu lực là bước đệm đầu tiên, để hợp đồng mang lại giá trị, lợi ích thực tiễn và đảm bảo quyền – nghĩa vụ của cả doanh nghiệp và đối tác lại là vấn đề phức tạp hơn nhiều.
Nếu như bạn đang là nhà quản lý của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, bạn muốn mình luôn nắm chắc mọi tình huống, làm chủ trong mọi trường hợp nhất là khi ký kết một hợp đồng đầu tư, hợp tác thì việc tìm kiếm một đơn vị hay một chuyên gia am hiểu chuyên sâu về các quy định, điều khoản pháp luật Việt Nam là yếu tố vô cùng quan trọng.
Tự hào là đơn vị đơn vị uy tín, chuyên nghiệp hàng đầu trong cung cấp dịch vụ thuế – kế toán – pháp lý – nhân sự chuyên nghiệp cho doanh nghiệp FDI đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản tại Việt Nam. Chúng tôi với đội ngũ luật sư, chuyên gia am hiểu chuyên sâu về những quy định, chính sách Luật mới nhất đặc biệt là với kinh nghiệm tư vấn, xử lý cho hàng loạt hợp đồng, KMC tự tin đồng hành chuyên nghiệp và cung cấp giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp FDI.
KMC giúp bạn:
- Xác định được tính pháp lý – nắm chắc các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng và tính pháp lý của hợp đồng theo quy định của Pháp luật
- Đảm bảo sự minh bạch, ràng buộc của từng khoản mục
- Đảm bảo sự tuân thủ pháp luật của hợp đồng giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp
- Hiểu rõ quyền lợi nghĩa vụ của mỗi bên hỗ trợ xử lý chuyên nghiệp cho các trường hợp phát sinh
Chúng tôi luôn nghiêm túc xem xét từng điều kiện, tư vấn chi tiết các vấn đề pháp lý trong hợp đồng để bảo vệ doanh nghiệp khỏi những rủi ro pháp lý trước mắt và xây dựng nền tảng cho các mối quan hệ đối tác bền vững, tin cậy tại thị trường Việt Nam.
Nhận tư vấn chuyên sâu tư chuyên gia, an tâm ký kết mọi hợp đồng bạn có thể liên hệ ngay chuyên gia KMC qua hotline: 081 489 4789.
