Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Câu hỏi được nhiều chi nhánh, doanh nghiệp, tổ chức quan tâm ở đây đó là văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không? Để giúp bạn giải mã chi tiết về quyền lợi và nghĩa vụ của văn phòng đại diện, dưới đây chuyên gia từ KMC sẽ giúp bạn giải mã chi tiết. Đặc biệt là cung cấp cái nhìn toàn diện, chính xác về vấn đề pháp lý tưởng chừng đơn giản nhưng lại tiềm ần rủi ro này.

Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?

Trả lời: KHÔNG, theo quy định chung văn phòng đại diện (VPĐD) về bản chất không có tư cách pháp nhân và không được thực hiện chức năng kinh doanh sinh lời, do đó năng lực ký kết các hợp đồng mang tính chất thương mại, ràng buộc pháp lý về tài chính là rất hạn chế.

Xem thêm: Hướng dẫn thành lập văn phòng đại diện!

Tại sao văn phòng đại diện lại không được ký hợp đồng?

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, VPĐD được định nghĩa là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Chức năng chính của nó được quy định rõ ràng:

• Đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp
• Thực hiện các công việc hỗ trợ, liên lạc, nghiên cứu thị trường
• Xúc tiến thương mại, tìm kiếm cơ hội kinh doanh

Điều quan trọng bạn cần nhớ đó là VPĐD không được thực hiện các hoạt động kinh doanh sinh lời trực tiếp. Mọi hoạt động mang tính chất sinh lợi (như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lấy tiền) đều phải do doanh nghiệp mẹ (có trụ sở chính tại nước ngoài hoặc tại Việt Nam) thực hiện. Do đó, việc ký kết các hợp đồng mua bán, hợp đồng dịch vụ thương mại… nằm ngoài phạm vi chức năng được phép của VPĐD.

Phân biệt: Văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con

Văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con đều là những đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Thực tế thì không ít người vẫn nhầm lẫn giữa quyền, nghĩa vụ, vai trò của các đơn vị này.

Để phân tách rõ ràng và hiểu rõ về từng đơn vị, bảng so sánh sau của KMC sẽ giúp bạn giải mã một cách chi tiết.

Tiêu chí	Văn phòng đại diện	Chi nhánh	Công ty con
Tư cách pháp nhân	Không	Không	Có
Chức năng chính	Hỗ trợ, liên lạc, nghiên cứu	Thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh	Kinh doanh độc lập
Năng lực ký HĐ thương mại	Không (trừ khi được ủy quyền rõ ràng)	Có, trong phạm vi được doanh nghiệp giao	Có đầy đủ
Chịu trách nhiệm	Doanh nghiệp mẹ chịu trách nhiệm	Doanh nghiệp mẹ chịu trách nhiệm	Tự chịu trách nhiệm bằng vốn của mình

 

Như vậy, nếu doanh nghiệp của bạn cần một đơn vị tại Việt Nam có khả năng ký kết hợp đồng và thực hiện hoạt động kinh doanh, Chi nhánh hoặc Công ty con là lựa chọn phù hợp còn nếu muốn đặt một đơn vị để hỗ trợ liên lạc, nghiên cứu hãy thành lập Văn phòng đại diện.

So sánh quyền hạn của trưởng VPĐD và người đại diện pháp luật doanh nghiệp

Để giải đáp chính xác câu hỏi văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không bạn cũng cần hiểu về quyền hạn của trưởng văn phòng đại diện. Nhiều người lầm tưởng rằng “Trưởng văn phòng đại diện” mặc nhiên có quyền đại diện cho doanh nghiệp mẹ để ký kết. Điều này là sai lầm nghiêm trọng.

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mẹ (ví dụ: Tổng giám đốc, Chủ tịch HĐQT): Là người có thẩm quyền cao nhất, đại diện cho pháp nhân ký kết mọi giao dịch mà không cần văn bản ủy quyền bổ sung (trừ trường hợp Điều lệ công ty hạn chế).
• Trưởng văn phòng đại diện: Về mặt pháp lý, đây chỉ là người đứng đầu một đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân. Ông/Bà ta không mặc nhiên có quyền ký hợp đồng thay mặt doanh nghiệp mẹ. Quyền hạn của Trưởng VPĐD chỉ giới hạn trong việc điều hành các hoạt động nghiên cứu, hỗ trợ hành chính nội bộ của chính VPĐD đó.

Giải đáp câu hỏi “Trưởng VPĐD, với tư cách cá nhân, có được ký hợp đồng nhân danh công ty mẹ không?“.

Và câu trả lời vẫn là KHÔNG, trừ khi có một giấy ủy quyền hợp lệ, cụ thể từ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mẹ, thì trưởng văn phòng đại diện mới có thể tham gia vào quá trình ký kết hợp đồng.

Các trường hợp ngoại lệ: Khi nào văn phòng đại diện có thể tham gia vào việc ký kết?

Thực tế thì lời giải đáp cho câu hỏi văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không cũng tồn tại một số trường hợp ngoài lệ. Trong thực tiễn, để hoạt động được trơn tru, VPĐD vẫn có thể thực hiện một số công việc liên quan đến hợp đồng dưới sự ủy quyền chặt chẽ:

• Ký các văn bản không mang tính ràng buộc pháp lý về tài chính, thương mại: Như biên bản làm việc, thư mời, giấy xác nhận công tác nội bộ, các thỏa thuận nguyên tắc không có giá trị pháp lý ràng buộc.
• Đàm phán, soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ hợp đồng: VPĐD có thể đóng vai trò là cầu nối, thảo luận các điều khoản. Bản hợp đồng hoàn chỉnh sau đó sẽ được gửi về doanh nghiệp mẹ để người có thẩm quyền ký duyệt.
• Ký hợp đồng nhân danh doanh nghiệp mẹ khi được ủy quyền bằng văn bản: Đây là trường hợp đặc biệt. Doanh nghiệp mẹ phải lập Giấy ủy quyền công chứng/chứng thực hợp pháp, nêu rõ phạm vi ủy quyền (được ký loại hợp đồng nào, giá trị tối đa, thời hạn ủy quyền). Trưởng VPĐD khi đó sẽ ký hợp đồng với tư cách là “Người được ủy quyền của [Tên Doanh Nghiệp Mẹ]”.

Rủi ro pháp lý khi VPĐD ký hợp đồng sai cách

Hành động để VPĐD ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng:

• Hợp đồng vô hiệu: Hợp đồng do VPĐD ký mà không có giấy ủy quyền hợp lệ có thể bị tuyên là vô hiệu do chủ thể không có năng lực ký kết. Điều này dẫn đến tranh chấp, thiệt hại tài chính và mất thời gian giải quyết.
• Xử phạt hành chính: Cơ quan quản lý có thể phạt doanh nghiệp mẹ do để VPĐD thực hiện hoạt động ngoài chức năng đã đăng ký (theo Nghị định quy định xử phạt trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp).
• Rủi ro về uy tín và quản trị: Đối với các tập đoàn đa quốc gia, việc một đơn vị phụ thuộc vi phạm pháp luật địa phương sẽ gây ảnh hưởng xấu đến hình ảnh toàn tập đoàn và làm phức tạp hóa công tác quản trị nội bộ.

Vậy nên trước khi thực hiện ký kết bất cứ hợp đồng nào với văn phòng đại diện bạn cần phải tìm hiểu thật sự kỹ càng. Tốt hơn hết hãy liên hệ với đơn vị chuyên gia để được tư vấn, hướng dẫn một cách chuẩn xác đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Lời khuyên chuyên gia cho doanh nghiệp FDI và các tập đoàn nhật bản

Đối với những doanh nghiệp FDI đặc biệt là doanh nghiệp Nhật Bản đang mong muốn đặt hoặc có đơn vị phụ thuộc đặt tại Việt Nam, KMC xin được đưa ra các khuyến nghị thực tế sau:

• Lựa chọn đúng loại hình đơn vị phụ thuộc ngay từ đầu: Nếu mục tiêu là kinh doanh, hãy thành lập Chi nhánh. Nếu chỉ cần nghiên cứu thị trường và xúc tiến thương mại, VPĐD là đủ.
• Thiết lập quy chế ủy quyền nội bộ rõ ràng: Doanh nghiệp mẹ nên ban hành văn bản nội quy quy định cụ thể loại giao dịch nào, trong giới hạn giá trị nào, thì Trưởng VPĐD được phép đàm phán hoặc ký kết dưới sự ủy quyền cụ thể.
• Cập nhật và đào tạo pháp luật thường xuyên: Pháp luật Việt Nam có thể có những thay đổi. Tính đến năm 2026, các quy định về hoạt động của VPĐD vẫn cơ bản ổn định nhưng doanh nghiệp nên thường xuyên cập nhật. Bạn có thể theo dõi các thông tin chính thống trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
• Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp: Để tránh rủi ro không đáng có, việc nhờ một đơn vị tư vấn am hiểu luật Việt Nam và văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp Nhật Bản kiểm tra, rà soát các quy trình là sự đầu tư thông minh.

Giải đáp một số câu hỏi thường gặp về Văn phòng đại diện và hợp đồng

Bên cạnh câu hỏi văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không thì còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến VPĐD được các cá nhân, đơn vị, doanh nghiệp quan tâm:

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài có được ký hợp đồng lao động với nhân viên không?

“Có” Đây là một ngoại lệ quan trọng đối với văn phòng đại diện. VPĐD có tư cách pháp nhân để ký hợp đồng lao động trực tiếp với người lao động làm việc tại VPĐD đó, và chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ của người sử dụng lao động theo Bộ luật Lao động Việt Nam.

Nếu hợp đồng đã được VPĐD ký và đối tác đã thực hiện, doanh nghiệp mẹ có phải chịu trách nhiệm không?

Trong nhiều trường hợp, CÓ. Tòa án có thể áp dụng nguyên tắc “biểu hiện bên ngoài của sự ủy quyền” (apparent authority) nếu đối tác có lý do chính đáng để tin rằng Trưởng VPĐD có quyền ký kết. Tuy nhiên, doanh nghiệp mẹ sau đó có thể khởi kiện người đứng đầu VPĐD về trách nhiệm cá nhân. Đây là một tình huống phức tạp cần can thiệp pháp lý ngay lập tức.

Giấy ủy quyền cho VPĐD ký hợp đồng cần những nội dung gì?

Giấy ủy quyền cần có nội dung chi tiết: Thông tin bên ủy quyền (doanh nghiệp mẹ) và bên được ủy quyền (Trưởng VPĐD); Phạm vi công việc được ủy quyền (được ký loại hợp đồng nào, với đối tác nào, giá trị tối đa); Thời hạn ủy quyền; và phải được công chứng/chứng thực hợp lệ theo quy định.

Trên đây KMC đã giúp bạn giải mã chi tiết quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện đặc biệt là văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không. Bạn đã hiểu rõ quyền – nghĩa vụ của văn phòng đại diện hay chưa? Hay đang cần tư vấn chuyên sâu hoặc xử lý những vấn đề có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của văn phòng đại diện.

Hãy liên hệ ngay KMC – là đơn vị uy tín, chuyên nghiệp hàng đầu trong cung cấp dịch vụ thuế – kế toán và tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp FDI đặc biệt là doanh nghiệp FDI Nhật Bản tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết đồng hành chuyên nghiệp, hỗ trợ tận tâm và cung cấp đến doanh nghiệp các giải pháp pháp lý đảm bảo tối ưu quyền và lợi ích cho doanh nghiệp.

Xem thêm: Không có giấy phép kinh doanh phạt bao nhiêu?

Tư vấn hỗ trợ chuyên sâu về văn phòng đại diện hoặc nếu bạn đang cần thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, liên hệ ngay hotline tư vấn từ KMC: 081 489 4789.