Các Hình Thức Đầu Tư Dự Án: Đâu Là Lựa Chọn Tối Ưu Cho Doanh Nghiệp FDI Tại Việt Nam?

Khi muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp FDI thường chọn con đường thông qua các dự án đầu tư. Tuy nhiên, trước một “ma trận” các hình thức đầu tư dự án từ trực tiếp, liên doanh, đến hợp tác công tư (PPP) hay đầu tư gián tiếp qua quỹ, nhiều nhà quản lý và đầu tư cảm thấy bối rối. Nếu bạn cũng đang gặp vấn đề này, hãy hiểu rằng bạn cần một lộ trình rõ ràng, chứ không chỉ là lý thuyết phân loại. Trong bài viết này, KMC sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện để giúp doanh nghiệp FDI đưa ra quyết định sáng suốt.

Đầu tư dự án là gì?

Đầu tư dự án là một hình thức đầu tư cụ thể. Trong đó, nhà đầu tư (FDI) tập trung nguồn vốn, nguồn lực và năng lực quản lý để thực hiện một dự án có mục tiêu, phạm vi, thời hạn và ngân sách rõ ràng.

Đối với doanh nghiệp FDI, một dự án đầu tư có thể là:

• Dự án xây dựng nhà máy, sản xuất mới hoặc mở rộng.
• Dự án phát triển cơ sở hạ tầng khu công nghiệp và nhà xưởng cho thuê.
• Dự án năng lượng, dự án bất động sản với quy mô và tiến độ được hoạch định chi tiết.
• Dự án hợp tác công – tư (PPP) trong các lĩnh vực trọng điểm.

Các hình thức đầu tư dự án

Căn cứ theo Điều 21 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm các doanh nghiệp Nhật Bản, có thể lựa chọn một trong các hình thức đầu tư chính thức sau đây:

Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Hình thức này khá phổ biến. Nó cho phép doanh nghiệp FDI thiết lập một thực thể pháp lý độc lập như công ty TNHH, công ty cổ phần.

Đặc điểm pháp lý: Nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Đồng thời, bạn cũng phải tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường (Danh mục ngành nghề hạn chế).

Ưu điểm cho doanh nghiệp FDI là tạo sự hiện diện rõ ràng, độc lập về thương hiệu và có toàn quyền kiểm soát hoạt động. Hình thức này phù hợp với các dự án dài hạn.

Đầu tư góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp (M&A)

Hình thức này cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp đang hoạt động.

Tuy nhiên, góp vốn hay mua lại phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, các quy định về quốc phòng an ninh và pháp luật đất đai.

M&A giúp doanh nghiệp FDI tiếp cận thị trường nhanh chóng, kế thừa cơ sở khách hàng, nhân sự và hệ thống phân phối có sẵn để giảm thiểu rủi ro và thời gian xây dựng từ đầu. 

Lưu ý: Bạn cần thẩm định pháp lý kỹ lưỡng (Due Diligence) về doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt là các vấn đề về tài sản, quyền sử dụng đất và lao động.

Đầu tư theo hình thức hợp đồng, hợp tác kinh doanh (BCC)

Hợp đồng BCC là thỏa thuận hợp tác giữa các nhà đầu tư để cùng kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không cùng thành lập một pháp nhân mới.

Đặc điểm pháp lý là các bên thành lập Ban điều phối chung. Hợp đồng BCC có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với doanh nghiệp FDI, ưu điểm của hình thức này là tính linh hoạt cao, phù hợp với các dự án khai thác tài nguyên, xây dựng cơ sở hạ tầng hoặc các dự án hợp tác công nghệ, nghiên cứu. Bởi nó cho phép kết hợp thế mạnh của đối tác trong nước (như hiểu biết thị trường, quan hệ địa phương) với công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý từ nước ngoài.

Lưu ý: Các bên cần soạn thảo hợp đồng chi tiết và chặt chẽ để phân định rõ ràng quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các bên.

Thực hiện dự án đầu tư

Nó có nghĩa là nhà đầu tư sẽ ký kết hợp đồng với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện các dự án xây dựng – kinh doanh – chuyển giao (BOT,BTO, BT) và dự án đầu tư theo hình thức đối tác công tư (PPP).

Đặc điểm của hình thức này là thường áp dụng cho các dự án lớn về hạ tầng, năng lượng. Nó mở ra cơ hội tham gia vào các dự án trọng điểm của Chính phủ với cơ chế chia sẻ rủi ro và lợi nhuận rõ ràng.

Bảng đánh giá rủi ro và lợi nhuận của các hình thức đầu tư dự án

Hình thức đầu tư	Tiềm năng lợi nhuận	Mức độ rủi ro và thách thức	Phù hợp với doanh nghiệp FDI
Thành lập tổ chức kinh tế (Công ty 100% vốn nước ngoài)	Lợi nhuận: cao, được hưởng toàn bộ lợi nhuận sau thuế. Kiểm soát tuyệt đối về chiến lược, quản trị, công nghệ và vận hành. Chủ động trong việc áp dụng văn hóa doanh nghiệp và tiêu chuẩn của công ty mẹ ở nước ngoài. Ưu đãi: có thể được hưởng đầy đủ các ưu đãi đầu tư theo ngành, địa bàn.	Rủi ro pháp lý và hành chính cao ở giai đoạn đầu vì phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và giấy phép con. Ngoài ra, bạn còn phải nắm rõ điều kiện tiếp cận thị trường (Phụ lục IV Luật Đầu tư). Rủi ro thị trường: chịu toàn bộ rủi ro kinh doanh, cần tự xây dựng mạng lưới khách hàng, nhà cung cấp. Chi phí và thời gian cao vì bạn cần xây dựng bộ máy từ đầu.	Phù hợp với các tập đoàn lớn, có nguồn lực mạnh, muốn bảo vệ công nghệ độc quyền và triển khai mô hình quản trị đồng bộ.
Góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp	Lợi nhuận: hưởng lợi nhuận chia theo tỷ lệ góp vốn. Có thể tiếp cận nhanh thị trường và lợi thế có sẵn của đối tác. Tương ứng với tỷ lệ góp vốn, bạn có thể tham gia quản trị hay giám sát tùy thỏa thuận. Hình thức này linh hoạt, có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường, đặc biệt nó có ít rào cản ban đầu ở một số ngành	Rủi ro từ đối tác là rất cao vì văn hóa kinh doanh khác biệt và tiêu chuẩn quản trị không tương đồng, xung đột lợi ích. Bạn cần thẩm định pháp lý kỹ lưỡng doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt về điều kiện sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo ngành. Rủi ro hòa nhập: khó khăn áp dụng các tiêu chuẩn và quy trình kỹ thuật mới vào doanh nghiệp hiện có	Các quỹ đầu tư hoặc doanh nghiệp muốn hợp tác chiến lược với đối tác Việt Nam uy tín sẽ chọn hình thức này.
Thực hiện dự án đầu tư theo Hợp đồng BCC	Lợi nhuận: Chia sẻ lợi nhuận, sản phẩm theo tỷ lệ thỏa thuận, không phụ thuộc vào việc thành lập pháp nhân mới. Tính linh hoạt: Rất cao, cho phép các bên kết hợp thế mạnh (ví dụ: bên Việt Nam có đất đai, giấy phép; bên Nhật có công nghệ, vốn). Rủi ro pháp lý ban đầu: Thấp hơn so với thành lập công ty mới.	Rủi ro hợp đồng: Rất cao. Hợp đồng BCC phức tạp, cần quy định chi tiết về đóng góp, phân chia, quyền điều hành, giải quyết tranh chấp. Rủi ro quản lý dự án: Ban điều phối có thể thiếu tính ràng buộc pháp lý mạnh, dễ phát sinh bất đồng trong điều hành hàng ngày. Rủi ro về tính pháp lý: Tài sản hình thành từ hợp đồng thuộc sở hữu chung, có thể phức tạp trong xử lý khi kết thúc hợp đồng.	Phù hợp cho các dự án cụ thể, có thời hạn như khai thác tài nguyên, xây dựng cơ sở hạ tầng, nghiên cứu phát triển sản phẩm. Cần có đội ngũ pháp lý giàu kinh nghiệm soạn thảo hợp đồng chi tiết, rõ ràng.

Bạn chọn cái nào trong các hình thức đầu tư dự án ở trên? Dù sự lựa chọn của bạn là gì, hãy nhớ các nguyên tắc sau để đầu tư thành công: nghiên cứu thị trường kỹ, đa dạng hóa danh mục đầu tư và luôn tìm kiếm tư vấn chuyên nghiệp từ các đơn vị am hiểu cả luật pháp Việt Nam lẫn văn hóa kinh doanh của công ty mẹ như KMC.

Xem thêm: Cách tính trợ cấp thất nghiệp 2026: Cẩm nang toàn diện cho người lao động và doanh nghiệp FDI