Hướng Dẫn Chi Tiết Thành Lập Công Ty Vốn Nước Ngoài: Giải pháp trọn gói từ A-Z

Năm 2025, Việt Nam tiếp tục là điểm sáng thu hút dòng vốn FDI tại Đông Nam Á. Với xuất nhập khẩu kỷ lục 920 tỷ USD, Việt Nam lọt top 15 nền thương mại lớn nhất thế giới. Tuy nhiên, hành trình từ ý tưởng đến vận hành một công ty vốn nước ngoài suôn sẻ luôn tiềm ẩn nhiều thách thức, đặc biệt về mặt pháp lý và kế toán. Trong bài viết này, KMC sẽ cung cấp cho bạn lộ trình thành lập công ty vốn nước ngoài chi tiết, các lưu ý đặc thù và giải pháp tư vấn trọn gói để giúp doanh nghiệp FDI thiết lập và vận hành công ty một cách hiệu quả.

Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài

Ngành nghề đầu tư phải hợp pháp và phù hợp

Đầu tiên, nhà đầu tư phải tra cứu và xác định chính xác ngành nghề dự định kinh doanh thuộc một trong các nhóm sau:

• Ngành nghề được khuyến khích đầu tư vì thường được hưởng các ưu đãi về thuế và đất đai.
• Ngành nghề đầu tư có điều kiện bao gồm các lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, logistics, dịch vụ pháp lý. Đối với nhóm này, doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng các yêu riêng về vốn pháp định, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Ví dụ, mức tối đa là 49% đối với một số dịch vụ theo cam kết WTO hoặc bạn phải xin thêm giấy phép con chuyên ngành trước khi vận hành.

Lưu ý: có một số ngành nghề cấm đầu tư như các lĩnh vực liên quan đến an ninh quốc phòng như văn hóa độc hại.

Việt Nam và Nhật Bản có các cam kết sâu rộng trong khuôn khổ WTO và các hiệp định kinh tế nên Việt Nam mở cửa nhiều ngành nghề hơn cho nhà đầu tư Nhật. Nếu bạn không rõ, tìm chuyên gia tư vấn am hiểu các cam kết này sẽ giúp bạn tận dụng tối đa lợi thế và tránh sai sót trong đăng ký ngành nghề.

Đáp ứng yêu cầu về vốn đầu tư và năng lực tài chính

Đối với các ngành nghề có điều kiện, mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) là bắt buộc và được quy định cụ thể bởi luật chuyên ngành (ví dụ: kinh doanh bất động sản, dịch vụ bảo vệ).

Do đó, cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu nhà đầu tư phải chứng minh mình có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án. Điều này thường được thể hiện thông qua:

• Sao kê tài khoản ngân hàng của công ty mẹ/tổ chức đầu tư.
• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất.
• Thư bảo lãnh tài chính từ ngân hàng.

Có trụ sở công ty hợp pháp tại Việt Nam

Công ty phải có một địa chỉ trụ sở chính rõ ràng và hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam. Bạn cần chứng minh địa chỉ này không phải ảo qua các bằng chứng như sau:

• Hợp đồng thuê văn phòng/mặt bằng có thời hạn thuê.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu/sử dụng đất của bên cho thuê như giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
• Doanh nghiệp cần ghi địa chỉ này vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vì cơ quan nhà nước sẽ gửi thông báo, thanh tra vào đây.

Hợp thức hóa quốc tế hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư

Để thành lập công ty vốn nước ngoài, doanh nghiệp phải hợp pháp hóa tất cả giấy tờ pháp lý để được công nhận tại Việt Nam. Quy trình này thường bao gồm:

• Công chứng tại nước cấp giấy tờ
• Hợp pháp hóa tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam ở nước đó.
• Dịch thuật công chứng sang Tiếng Việt sau khi đã hợp pháp hóa. Các giấy tờ thường gặp bao gồm hộ chiếu cá nhân, giấy đăng ký kinh doanh/ giấy chứng nhận thành lập công ty của nhà đầu tư.

Đáp ứng các điều kiện đặc thù khác

Tùy vào quy mô, lĩnh vực và địa bàn đầu tư, dự án có thể cần đáp ứng thêm các yêu cầu về:

• Báo cáo đánh giá tác động môi trường (đối với dự án có nguy cơ ảnh hưởng môi trường).
• Giải pháp về công nghệ, nhân sự chuyên môn.
• Phương án sử dụng đất (nếu có nhu cầu thuê đất, giao đất của Nhà nước).

Lộ trình thành lập công ty vốn nước ngoài

Lựa chọn hình thức đầu tư

Để thành lập công ty vốn nước ngoài, bạn có 2 sự lựa chọn:

Lộ trình tiêu chuẩn: đầu tư trực tiếp (FDI)

Hình thức này là bắt buộc đối với các dự án có quy mô lớn hoặc cần có tư cách pháp nhân đầy đủ tại Việt Nam. Lộ trình bao gồm 8 bước chính và mỗi bước đều có những yêu cầu cụ thể về hồ sơ và thời gian xử lý.

Phương án thay thế: đầu tư gián tiếp (chuyển nhượng vốn)

Hình thức phù hợp hơn với các dự án có quy mô nhỏ, không bắt buộc phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCN ĐKĐT). Quy trình này thường ngắn hơn (20-25 ngày) và chi phí thấp hơn (từ 15 triệu VNĐ).

Lộ trình

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị (theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020):

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Đối với cá nhân: CCCD/Hộ chiếu (bản sao)
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản pháp lý tương đương (bản sao)

• Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm thông tin nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ và đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội).
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính:
  • Cá nhân: sổ tiết kiệm, giấy xác nhận số dư tài khoản
  • Tổ chức: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính.
• Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy tờ xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình công nghệ (đối với dự án thuộc diện phải thẩm định công nghệ).
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu đầu tư theo hình thức này).

Sau khi chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, bạn hãy nộp cho Sở Tài Chính ở tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính của dự án. Nếu dự án được thực hiện tại 2 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên, hãy nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi thực hiện dự án hoặc dự kiến đặt văn phòng.

Lưu ý: thời gian xử lý là khoảng 15-35 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị (theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP):

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên/cổ đông (tùy theo loại hình doanh nghiệp)
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp (đối với cá nhân)
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã hợp pháp hóa lãnh sự (đối với tổ chức nước ngoài)
• Bản sao GCN ĐKDT

Thời gian là khoảng 3-7 ngày làm việc sau khi có GCN ĐKDT

Bước 3: Công bố thông tin doanh nghiệp và khắc dấu pháp nhân

Sau khi nhận được GCN ĐKDN, doanh nghiệp bắt buộc phải:

• Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
• Khắc dấu pháp nhân sau khi có mã số thuế. Con dấu phải thể hiện đầy đủ thông tin như tên công ty và mã số doanh nghiệp.

Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện góp vốn

• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam.
• Thực hiện góp vốn theo tiến độ đã đăng ký trong GCN ĐKDT. Nhớ thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN ĐKDN (trừ trường hợp có thỏa thuận khác).

Bước 5: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập 

Trước khi chính thức đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần:

• Đăng ký thuế ban đầu và mua chữ ký số.
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Đăng ký lao động và tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động.
• Xin giấy phép con (nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện): giấy phép kinh doanh, giấy phép xuất nhập khẩu, giấy phép môi trường.

Giải pháp trọn gói từ KMC

Để tự thành lập công ty vốn nước ngoài, bạn cần tự xử lý sự phức tạp của hệ thống pháp luật, rào cản ngôn ngữ và khác biệt văn hóa hành chính, chi phí ẩn cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý.

Hiểu được điều này, KMC cung cấp một giải pháp tư vấn trọn gói và chuyên sâu, được thiết kế riêng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).

Các dịch vụ thành lập doanh nghiệp FDI của KMC

Tư vấn tiền đầu tư

Phân tích dự án, tư vấn cấu trúc vốn (vốn điều lệ, tổng vốn đầu tư), lựa chọn loại hình doanh nghiệp (TNHH, Cổ phần) và ngành nghề phù hợp nhất.

Soạn thảo và nộp hồ sơ

Giúp bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Hỗ trợ thủ tục sau thành lập

Đồng hành cùng doanh nghiệp hoàn tất các nghĩa vụ quan trọng sau khi có giấy phép như khắc dấu, công bố thông tin, mở tài khoản ngân hàng vốn đầu tư (DICA), đăng ký thuế, bảo hiểm và các giấy phép con (nếu có).

Tư vấn chuyên sâu cho Doanh nghiệp Nhật Bản

Nhờ kinh nghiệm làm việc với hàng trăm doanh nghiệp FDI Nhật cùng kiến thức chuyên môn, chúng tôi tự tin có thể tư vấn chuyên sâu cho Doanh nghiệp Nhật Bản.

Đội ngũ chuyên gia của KMC có nhiều kinh nghiệm nên chúng tôi không chỉ tư vấn chuyên môn mà còn cam kết phù hợp với văn hóa doanh nghiệp Nhật.

Dĩ nhiên, những chuyên gia của chúng tôi có thể hỗ trợ đa ngôn ngữ, đảm bảo mọi thông tin pháp lý đều được truyền đạt một cách rõ ràng, tránh mọi hiểu lầm không đáng có.

Lợi ích khác khi chọn KMC làm đối tác

Tiết kiệm thời gian và tập trung kinh doanh

Chúng tôi xử lý mọi vấn đề hành chính phức tạp để giúp ban lãnh đạo và đội ngũ chuyên môn có thể tập trung mọi nguồn lực cho hoạt động sản xuất và kinh doanh.

Giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính

Nhờ kinh nghiệm dày dạn và mối quan hệ chặt chẽ với cơ quan chức năng, chúng tôi đảm bảo mọi thực hiện mọi thủ tục đúng quy định, tránh các sai sót tốn kém về sau.

Hỗ trợ toàn diện

KMC không dừng lại ở ngày thành lập mà còn đồng hành cùng bạn trong suốt hành trình từ điều chỉnh, mở rộng giấy phép cho đến tư vấn giải thể khi cần.

Cam kết về chất lượng và thời hạn

Chúng tôi cung cấp các giải pháp hiệu quả ngay cả với những trường hợp khẩn cấp, đảm bảo giao hàng đúng hạn và tiến độ dự án của bạn.

Thành lập công ty vốn nước ngoài khá phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Nếu bạn không rành và cần tập trung cho công việc kinh doanh hơn, bạn nên xem xét dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp như KMC. Chúng tôi không chỉ am hiểu pháp luật, có kiến thức chuyên môn mà còn có kinh nghiệm thực tế và thấu hiểu văn hóa doanh nghiệp. Hãy liên hệ với KMC ngay để nhận tư vấn miễn phí.

Xem thêm: Chi phí thành lập công ty – Thành lập doanh nghiệp FDI 100% vốn nước ngoài