Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam: Hướng Dẫn Pháp Lý & Chiến Lược Tích Hợp Cho Doanh Nghiệp FDI/Nhật Bản

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới từ cơ quan nhà nước, nhiều giám đốc điều hành doanh nghiệp FDI Nhật Bản tại Việt Nam mới nhận ra: Thách thức thực sự mới chỉ vừa bắt đầu. Thành công của một thương vụ M&A không dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục pháp lý mà còn nằm ở khả năng tích hợp trơn tru về văn hóa, con người và hệ thống. Trong bài viết này, KMC cung cấp một lộ trình toàn diện từ việc phân biệt khái niệm, thực hiện thủ tục pháp lý chuẩn chỉnh, đến việc lên kế hoạch chi tiết cho giai đoạn “hậu sáp nhập” đầy thử thách.

Phân biệt sáp nhập với hợp nhất

Hiểu đúng theo luật Việt Nam

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, 2 hình thức này được định nghĩa rõ ràng như sau:

Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 200): là 2 hoặc nhiều công ty cùng hợp nhất thành một công ty mới hoàn toàn, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tất cả các công ty cũ. Có thể hình dung đơn giản như sau: Công ty A + Công ty B = Công ty C mới.

Sáp nhập doanh nghiệp (Điều 201): là 1 hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ vào một công ty có sẵn khác và các công ty chuyển giao ngừng kinh doanh. Công thức ở đây là: Công ty A + Công ty B = Vẫn là Công ty B (được mở rộng).

Bảng so sánh trực quan: sáp nhập và hợp nhất

Tiêu chí	Sáp nhập doanh nghiệp	Hợp nhất doanh nghiệp
Bản chất	Một công ty sáp nhập vào một công ty khác đang tồn tại.	Các công ty hợp nhất để tạo ra một công ty hoàn toàn mới.
Công thức	A + B = B (mở rộng)	A + B = C (hoàn toàn mới)
Công ty còn lại	Công ty nhận sáp nhập (B) tiếp tục hoạt động.	Không có công ty cũ nào còn hoạt động. Tất cả đều chấm dứt để thành lập công ty mới (Công ty C).
Thủ tục đăng ký	Công ty nhận sáp nhập (B) làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (như vốn, thành viên…).	Phải thành lập mới hoàn toàn công ty C và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Hệ quả pháp lý	Công ty B kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty A.	Công ty mới C kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ từ tất cả các công ty bị hợp nhất (A và B).

Ví dụ minh họa

Giả sử Tập đoàn XYZ Nhật Bản đang có 2 công ty con tại Việt Nam:

• Công ty TNHH Sản Xuất XYZ Việt Nam (có xưởng, giấy phép sản xuất)
• Công ty TNHH Thương Mại XYZ Việt Nam (có mạng lưới khách hàng, giấy phép phân phối)

Kịch bản SÁP NHẬP: Công ty Thương Mại sáp nhập vào Công ty Sản Xuất.

Kết quả: Công ty TNHH Sản Xuất XYZ Việt Nam tiếp tục kinh doanh nhưng được kế thừa toàn bộ mạng lưới khách hàng và giấy phép phân phối. Công ty Thương Mại ngừng kinh doanh.

Kịch bản HỢP NHẤT: Hai công ty trên hợp nhất với nhau.

Kết quả: Cả 2 công ty Sản Xuất và Thương Mại đều ngừng kinh doanh. Một công ty TNHH XYZ Việt Nam Mới được thành lập và kế thừa mọi tài sản và quyền lợi của cả 2.

Quy trình pháp lý sáp nhập cho doanh nghiệp FDI Nhật Bản

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đã được quy định khá rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) như doanh nghiệp Nhật Bản, quy trình này không chỉ dừng lại ở việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp mà nó còn phải đảm bảo các yêu cầu đặc thù từ Luật Đầu tư và các quy định về thuế, lao động.

Bước 1: Chuẩn bị phương án sáp nhập và kiểm tra điều kiện tiên quyết

Các bên cùng xây dựng phương án sáp nhập chi tiết. Nó bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 như tên, địa chỉ các công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao; thời hạn và điều kiện thực hiện.

Lưu ý: Phương án phải nêu rõ cách thức bố trí, sắp xếp lại người lao động từ công ty bị sáp nhập. Công ty cần lên kế hoạch rõ ràng để ổn định tinh thần đội ngũ, tránh tình trạng nhân viên chủ chốt nghỉ việc hàng loạt.

Đối với doanh nghiệp FDI, bạn cần kiểm tra một số điều kiện đặc thù như:

Điều kiện cạnh tranh

Doanh nghiệp cần xem xét thương vụ có thuộc diện phải thông báo hoặc xin phê duyệt của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia theo Luật Cạnh tranh 2018 hay không.

Tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp cũng cần xác định liệu việc sáp nhập có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn và vượt quá giới hạn cho phép đối với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp hay không (theo Luật Đầu tư 2020).

Bước 2: Thông qua Nghị Quyết và ký kết Hợp Đồng Sáp Nhập

Sau khi thống nhất phương án, bạn cần hoàn tất 2 văn bản pháp lý nội bộ quan trọng.

Thông qua Nghị quyết

Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần của từng công ty liên quan phải tổ chức họp và thông qua phương án sáp nhập.

Lưu ý:

Tỷ lệ biểu quyết thông qua phải rất cao, thường là ít nhất 75% vốn góp hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Điều này đòi hỏi sự đồng thuận tuyệt đối từ các cổ đông, nhà đầu tư lớn.

Ký kết hợp đồng sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập cần quy định chi tiết về phương án chuyển đổi tài sản, cổ phần, phần vốn góp và đặc việt là phương án sử dụng lao động dựa trên phương án đã thông qua. Ngoài ra, nó phải được các bên ký kết và công chứng hoặc chứng thực.

Lưu ý cho doanh nghiệp FDI:

Trong giai đoạn định giá tài sản để chuyển giao, doanh nghiệp FDI cần lưu ý đến quy định về chuyển giá (Transfer pricing). Định giá không phù hợp với giá thị trường có thể dẫn đến rủi ro điều chỉnh thuế từ cơ quan thuế Việt Nam.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ (checklist chi tiết)

Bạn cần chuẩn bị và nộp hồ sơ này cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Dưới đây là danh sách kiểm tra (checklist) cơ bản:

STT	Thành phần hồ sơ	Ghi chú cho doanh nghiệp FDI
1	Thông báo về việc sáp nhập doanh nghiệp (theo mẫu quy định)	Điền đầy đủ thông tin, đặc biệt là mã số doanh nghiệp và mã số đầu tư (nếu có).
2	Nghị quyết và Biên bản họp thông qua phương án sáp nhập của tất cả các công ty liên quan.	Bản sao có chứng thực của công ty.
3	Hợp đồng sáp nhập	Bản sao có công chứng/chứng thực.
4	Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) của các công ty.	Bản sao có chứng thực
5	Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của các công ty (nếu có).	Cần xuất trình bản gốc hoặc bản sao có chứng thực.
6	Báo cáo tài chính gần nhất (đã được kiểm toán nếu thuộc diện bắt buộc).	Thể hiện tình hình tài chính tại thời điểm sáp nhập.
7	Danh sách thành viên/cổ đông của công ty nhận sáp nhập (sau sáp nhập)
8	Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật)

Lưu ý: Đây là checklist cơ bản. Tùy vào ngành nghề và tình hình cụ thể, doanh nghiệp FDI có thể cần bổ sung các giấy tờ khác.

Bước 4: Nộp hồ sơ và theo dõi tại phòng đăng ký kinh doanh (PĐKKD)

• Địa điểm nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
• Phương thức nộp: Bạn có thể nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thời hạn xử lý: Theo quy định, PĐKKD có trách nhiệm cập nhật tình trạng pháp lý và cấp giấy chứng nhận mới (nếu có) trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Hoàn tất thủ tục pháp lý và điều chỉnh giấy phép đầu tư

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty nhận sáp nhập (nếu có thay đổi thông tin), bạn hãy điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu từ (IRC). Tại sao? Sáp nhập chắc chắn làm thay đổi cơ cấu chủ đầu tư, vốn đầu tư và địa điểm thực hiện dự án so với nội dung đã đăng ký trong IRC ban đầu.

Doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư (thường là Sở Tài Chính cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp) để phản ánh đúng tình trạng pháp lý mới. Nếu không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và gặp khó khăn trong các thủ tục về thuế, xuất nhập khẩu sau này.

Với một số ngành nghề đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, dược phẩm, doanh nghiệp còn phải thông báo hoặc xin chấp thuận từ các cơ quan quản lý chuyên ngành như Ngân hàng Nhà nước, Bộ Y tế…

Giai đoạn hậu sáp nhập: biến “hai thành một” trong thực tế

Hòa nhập văn hóa doanh nghiệp và truyền thông nội bộ

Sự khác biệt văn hóa quản trị có hệ thống của Nhật Bản và sự linh hoạt tự chủ của doanh nghiệp Việt Nam có thể tạo ra những “vết nứt” ngầm. Do đó, bạn cần thấu hiểu sự khác biệt cốt lõi để giúp nhân viên hòa nhập được 2 nền văn hóa doanh nghiệp này.

Cụ thể, phong cách Nhật Bản coi trọng Horenso (Báo cáo – Liên lạc – Tham khảo ý kiến), quy trình Nemawashi (thảo luận trước để đạt sự đồng thuận), tôn trọng thứ bậc rõ ràng và ra quyết định tập thể. Trong khi đó, phong cách Việt Nam lại linh hoạt, đề cao khả năng ứng biến, có xu hướng ra quyết định nhanh và phân quyền rõ cho cá nhân, giao tiếp có thể trực tiếp hơn. Thay vì áp đặt văn hóa của bên này lên bên kia, hãy xác định những giá trị cốt lõi từ điểm mạnh của cả hai. Bạn cũng có thể tổ chức các buổi hội thảo, workshop giao lưu để 2 bên hiểu nhau hơn.

Ngoài ra, nhân viên giỏi của công ty bị sáp nhập dễ cảm thấy bất an và rời đi, Cho nên, bạn cần có chính sách công nhận, đãi ngộ rõ ràng và có cơ hội phát triển công bằng trong công ty mới để tránh tình trạng “chảy máu chất xám”.

Hợp nhất hệ thống quản trị và công nghệ

2 công ty có thể đang dùng 2 phần mềm kế toán, 2 hệ thống CRM (quản lý khách hàng), 2 quy trình phê duyệt hoàn toàn khác biệt. Thiếu đồng bộ có thể sẽ gây ra sự cố, nhầm lẫn và giảm năng suất. Cho nên, bạn cần lập kế hoạch tích hợp hệ thống (IT Integration):

Đánh giá hiện trạng: rà soát toàn bộ hệ thống công nghệ thông tin (phần mềm kế toán, ERP, HRM, email, server…)

Lựa chọn hệ thống chung: Quyết định sẽ sử dụng hệ thống của bên nào hay đầu tư một hệ thống hoàn toàn mới.

Chuyển đổi và hợp nhất dữ liệu: Đây là công việc kỹ thuật phức tạp, cần có lộ trình cụ thể để đảm bảo không mất dữ liệu quan trọng về khách hàng, tài chính, nhân sự.

Nhân viên từ công ty bị sáp nhập cần được đào tạo lại bài bản để sử dụng hệ thống mới. Nhận được sự hỗ trợ này của công ty giúp nhân viên giảm thiểu trở ngại và hòa nhập nhanh hơn.

Rà soát và hợp nhất hợp đồng

Công ty nhận sáp nhập có thêm toàn bộ hợp đồng với đối tác, nhà cung cấp và khách hàng của công ty bị sáp nhập. Việc này tiềm ẩn cả cơ hội và rủi ro, nên bạn cần thực hiện đợt rà soát toàn diện:

Xác định các hợp đồng trùng lặp. Ví dụ, cả 2 công ty cũ đều có hợp đồng mua nguyên liệu từ cùng một nhà cung cấp. Đây là cơ hội tốt để đàm phán lại mức giá tốt hơn với khối lượng lớn.

Đánh giá nghĩa vụ và rủi ro bằng cách kiểm tra các điều khoản về phạt, chấm dứt hợp đồng và bảo mật.

Bắt buộc phải thông báo bằng văn bản cho tất cả các đối tác về thay đổi pháp nhân thực hiện hợp đồng (từ công ty cũ sang công ty mới sau sáp nhập). Điều này đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp sau này.

Quản trị nhân sự sau sáp nhập

Con người là tài sản lớn nhất và cũng là vấn đề nhạy cảm nhất. Một chính sách nhân sự không rõ ràng có thể phá hỏng mọi nỗ lực. Cho nên, doanh nghiệp cần:

• Thống nhất chính sách lương thưởng, phúc lợi. Bởi 2 công ty có thể có chế độ lương thưởng, đãi ngộ, phúc lợi (bảo hiểm, nghỉ phép) khác nhau. Bạn cũng cần xây dựng một chính sách thống nhất, công bằng, có lộ trình áp dụng để tránh nhân viên so bì, bất mãn.
• Có tiêu chí rõ ràng, khách quan (dựa trên năng lực, hiệu suất và kinh nghiệm) để sắp xếp lại các vị trí lãnh đạo, quản lý bị trùng sau sáp nhập. Ưu tiên các giải pháp như điều chuyển công việc, đào tạo lại, hỗ trợ tìm kiếm cơ hội mới thay vì sa thải trực tiếp.
• Thỏa thuận với người lao động về mọi thay đổi: vị trí việc làm, địa điểm làm việc, chế độ lương thưởng theo đúng quy định trong Bộ Luật Lao động Việt Nam. Đơn phương thay đổi có thể dẫn đến tranh chấp lao động tập thể, gây tổn hại nghiêm trọng đến uy tín và hoạt động của doanh nghiệp mới.

Câu hỏi thường gặp về sáp nhập doanh nghiệp FDI/Nhật Bản

Thời gian hoàn thành thủ tục sáp nhập là bao lâu?

Thời gian có thể dao động rất lớn tùy thuộc vào mức độ phức tạp. Nó có thể chia làm 2 giai đoạn

Giai đoạn chuẩn bị và đàm phán nội bộ (1-3 tháng) bao gồm thương lượng phương án, thẩm định (Due Diligence), thông qua nghị quyết và ký hợp đồng. Giai đoạn này tốn nhiều thời gian nhất.

Giai đoạn xử lý hồ sơ pháp lý chính thức (1-2 tháng):

Thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 3-5 ngày làm việc sau khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): 15-30 ngày làm việc, có thể lâu hơn nếu ngành nghề cần ý kiến từ các bộ ngành liên quan.

Tổng thời gian thực tế cho một thương vụ sáp nhập trung bình thường từ 3-6 tháng.

Làm thế nào để giải quyết bất đồng ngôn ngữ trong hồ sơ và hợp đồng?

Về nguyên tắc chung, bản tiếng Việt có giá trị pháp lý chính thức khi nộp cho cơ quan Nhà nước và giải quyết tranh chấp tại Việt Nam. Để giải quyết vấn đề bất đồng ngôn ngữ trong hồ sơ và hợp đồng sáp nhập, bạn nên soạn thảo song ngữ Điều lệ Việt – Anh hoặc Việt – Nhật (đối với doanh nghiệp FDI Nhật Bản). Điều khoản về ngôn ngữ cần quy định rõ: “Khi có sự khác biệt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên”.

Bạn nên thuê một công ty tư vấn pháp lý/luật sư Việt Nam có kinh nghiệm làm việc với khách hàng Nhật Bản để soạn thảo, rà soát và hiệu đính hồ sơ. Nó đảm bảo tính chính xác cả về ngôn ngữ lẫn nội dung pháp lý.

Chi phí pháp lý cho một thương vụ sáp nhập thường bao gồm những khoản nào?

Chi phí không cố định mà phụ thuộc vào quy mô và độ phức tạp. Các khoản chính thường bao gồm:

• Phí thẩm định (Due Diligence): chi phí cho luật sư, kiểm toán độc lập, rà soát tình trạng pháp lý và tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.
• Phí tư vấn pháp lý và soạn thảo: phí cho đơn vị tư vấn soạn thảo hợp đồng, phương án và hỗ trợ toàn bộ quy trình.
• Lệ phí nhà nước: lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Phí công chứng, chứng thực: bắt buộc cho hợp đồng sáp nhập và nhiều giấy tờ khác.
• Phí dịch thuật công chứng cho các tài liệu song ngữ.
• Các chi phí tiềm ẩn khác như chi phí tư vấn thuế cho việc chuyển giao tài sản, chi phí thông báo cho đối tác và chi phí tư vấn lao động.
• Để kiểm soát ngân sách, doanh nghiệp nên yêu cầu đơn vị tư vấn cung cấp một bản dự toán chi phí chi tiết theo từng hạng mục công việc ngay từ đầu.

Tóm lại, để nhập 2 công ty lại với nhau một cách thuận lợi, bạn không chỉ cần chú ý đến quy trình pháp lý mà còn phải lo liệu những vấn đề khác biệt văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, hợp đồng của công ty bị sáp nhập…. Những điều này cho thấy sáp nhập doanh nghiệp là một dự án chiến lược phức tạp. Để giảm thiểu rủi ro pháp lý, tối ưu hóa quy trình và có kế hoạch tích hợp vững chắc ngay từ đầu. Hãy để đội ngũ chuyên gia am hiểu cả luật Việt Nam và văn hóa doanh nghiệp Nhật Bản của KMC đồng hàng cùng bạn qua dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.

Xem thêm: Hướng dẫn thay đổi thông tin trên giấy phép kinh doanh đầy đủ cho doanh nghiệp FDI