企業の売買は現代経済において重要な活動であり、単なる商品やサービスの取引にとどまらず、グローバル経済の発展と国際的な統合の傾向とともに、企業の買収・合併（M&A）は企業の成長促進や事業規模の拡大において重要な役割を果たしています。しかし、企業売買のプロセスは複雑であり、法的規制に関する深い理解が求められます。この記事では、KMC が企業売買のプロセスや実施時の重要な注意点について詳しく解説し、実行の手順や法的な問題についての全体像を提供します。
企業の売買とは何か？
Mua bán doanh nghiệp là gì?
企業の売買とは、企業の買収、合併、または吸収に関連する活動を指す用語です。これは、企業の所有権や義務を譲渡することによって、企業の再編成を行う手段であり、大企業が小規模企業を合法的に支配・所有する形態を取ります。このプロセスは、大小の企業が合併する形態や、ある企業が他の企業を買収して規模を拡大したり、競争力を向上させる形で行われます。
企業の売買は単なる資産の譲渡にとどまらず、強い企業が弱体企業や経営困難な企業を吸収し、再構築する戦略でもあります。この過程を通じて、大企業は業務効率を改善し、コスト削減を実現することができます。一方で、小規模企業は破産リスクから守られ、市場での継続的な活動が可能となります。
企業の売買に関する規定（2024年）
現行法に基づき、すべての企業形態が全面的な売買活動を行うことができるわけではありません。企業全体を売却できるのは、個人企業のみです。企業形態によって、売買に関する規定や手続き方法は大きく異なります。
個人企業の売買
Quy định về mua bán doanh nghiệp tư nhân
2020年の商法第192条に基づき、個人企業の所有者は、その企業を他の個人または団体に譲渡する権利を有します。売買が完了した後、買主は法定手続きに従い、所有者変更の登録を行う必要があります。
具体的には、価格の合意と売買契約の締結後、当事者は取引完了から10日以内に個人企業の所有者変更の登録を行わなければなりません。提出すべき書類は以下の通りです：
- 事業登録内容変更通知書（2021年の通達番号01/2021/TT-BKHĐTに基づく）※売主と買主両者の署名入り
- 買主の法的資格を証明する書類
- 契約書のコピー（売買契約書）
これらの規定を遵守することにより、企業売買が合法的に実施され、将来的な法的リスクを避けることができます。
有限責任会社の売買
Quy định về mua bán công ty TNHH
有限責任会社（TNHH）の売買を行う場合、一般的な手法は持分の譲渡です。2020年の商法第52条に基づき、この手続きは買主と会社の出資者との間で交渉を通じて行われます。合意が得られれば、買主はその会社の所有者または共同所有者となることができます（譲渡される持分割合に応じて）。
持分譲渡契約が締結された後、次に進むべき手続きは以下の通りです：
- 残りの出資者（いる場合）への持分変更通知
- 役員会議の議事録作成 その後、変更通知書類は企業登録地の商業登記局に提出され、登記情報の更新が行われます。
株式会社の売買
Quy định về mua bán công ty cổ phần
株式会社の売買は、株式の譲渡を通じて行われます。買主が経営権を握るためには、発行された株式の過半数を所有する必要があります。このプロセスは、当事者間で株式譲渡契約を交わすことから始まり、2020年の商法第127条に基づいて行われます。その後、以下の手続きを実施する必要があります：
- 譲渡完了確認の議事録作成
- 株主総会の開催（譲渡の承認）
- 株主変更の登録手続き、新しい株主リストおよび法定代理人の更新
企業売買の実施手順
企業売買を行う際には、取引が円滑に進行するために、買主は一連の基本的な手続きを遵守する必要があります。これらの手順は通常、以下のようになります。
ステップ1: ニーズの特定と交渉
企業売買を実施する際に、明確な目的を設定することは、関連する法規制を遵守する上で重要な役割を果たします。この過程では、商法に基づく規定の適用、取引プロセスの構築、売買契約の骨組み作成を行います。同時に、両当事者は情報提供義務を果たし、取引の透明性と合法性を確保するために、監督機関への通知を行う必要があります。
ステップ2: 評価と法的調査の実施
企業売買のプロセスにおいて、評価と法的調査は取引が安全かつ透明に進行するために重要な役割を果たします。以下の活動が必要です：
- 市場分析と成長潜力の評価: 事業分野、拡大機会、競争力を総合的に評価。
- 法的状況の確認: 事業活動の合法性、執行判決やその他の法的責任について確認。
- 重要書類の収集と機密保持の誓約:
- 法的書類: 企業登録証、投資証明書、定款、出資契約書、株主名簿、社印、取締役会議事録など。
- 財務・会計書類: 財務諸表、帳簿、収支証拠書類、財務計画、負債、金融義務に関する情報。
- 労働・保険書類: 労働規定、労働契約、労働組合の記録、給与台帳、関連保険書類。
- 資産・組織情報: 資本金、固定資産、不動産、従業員、組織規模と構成。
- 知的財産権とブランド: 商標、著作権、その他の知的財産権の評価。
- 顧客と取引先情報: 顧客との関係、取引先、製品、消費市場の分析。
- ESG（環境・社会・ガバナンス）情報: 影響に関する考察。
さらに、取引後のリスクを回避するために、現存する法的争い（もしあれば）の精査も行う必要があります。
Cần rà soát các tranh chấp pháp lý hiện hữu để tránh rủi ro tiềm tàng sau giao dịch
ステップ3: 企業価値の評価と交渉
- 価値の評価: 買主は、企業の市場状況や現有の財務能力を反映した適切な評価基準を用いて、企業の価値を定めます。この作業は、買主自身によって行うこともあれば、専門の評価機関を活用することもあります。
- 交渉: 両当事者は、購入価格、取引方法、支払い条件、支払い期限について合意を形成します。最終的な合意は、双方の最大の合意を得ることを目指します。
ステップ4: 契約書の作成
企業売買の取引において、契約書の作成は重要なステップであり、取締役会の書面による承認が必要です。契約書には、譲渡価格、企業の負債状況、負債に対する責任（買主または売主が負担）、所有権、現行の労働契約や商業契約などの条項を明確に記載する必要があります。契約書は、公正に作成され、両当事者の利益が反映されるべきです。
ステップ5: 法的手続きの完了
企業の売買には、企業の合併や統合が含まれることがあり、特に株式や出資の譲渡に関連して企業登録情報の調整が行われます。この段階では、取引の公式認定を得るために、法的書類を整備する必要があります。
ステップ6: 取引の完了と企業譲渡
上記の手順がすべて完了した後、買主は支払いを行い、売主は企業の所有権と管理権を譲渡します。この段階は、企業売買取引を完了させるための重要なステップです。譲渡契約が解消された後、買主は人事、組織構造、管理ポリシーに関する問題を処理し、残された法的および財務的な問題を解決する必要があります。同時に、企業文化の違いを最小限に抑え、企業の統合と持続的な成長を確保することも求められます。
企業売買における留意点
企業売買の取引を行う際、関係者は取引が円滑に進行し、法規制を遵守するためにいくつかの重要な要素に留意する必要があります。
- 外国市場および外国投資家へのアプローチ:
- 特に一方が外国法人である場合、越境取引においては、ベトナム法により外国投資家を明確に特定することが求められます。
- 業種に応じて、外国投資家に対する資本の制限や株式の譲渡割合に関する規制が存在します。
- 取引を行う前に、外国投資家は所轄機関から投資証明書を取得する必要があります。
- 競争条件:
- 企業売買は経済の集中化を引き起こし、市場競争に影響を及ぼす可能性があります。
- 法律は企業に対して、競争委員会へ市場競争への影響を評価するための書類を提出することを求めています。
- 主な目的は、市場操作や市場支配を利用して利益を得る行為を防止することです。
- 市場調査と企業調査:
- 取引を実行する前に、買主は市場を十分に調査し、業界のトレンドを把握し、企業の利点と弱点を特定する必要があります。
- 買収の条件や企業の運営管理に関する法的規制を調査することも重要です。
- 財務評価および買収計画:
- 対象企業の財務状況（負債、資産の価値、財務状態など）を確認することが必要です。
- 詳細な買収計画を立て、適切な価格を設定し、交渉戦略を準備します。
- 買収後の発展計画: 取引が完了した後、企業の安定性と成長を確保するために、買収後の発展戦略を準備することが求められます。
Những lưu ý khi mua bán doanh nghiệp
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