ins-hr-library-ja

「会社内転勤」の形態でベトナムにおいて勤務する外国人労働者の義務およびリスク （2025年8月7日施行の政令第219/2025/NĐ-CP号に基づく更新） KMC Consulting Company Limited によって   1.「会社内転勤（Intra-Corporate Transferee – ICT）」の概要 「会社内転勤」とは、外国人がベトナムで勤務する形態の一つであり、政令第219/2025/NĐ-CP号の第2条1項b点および第7条13項b点に規定されています。これによると、外国人労働者は、派遣される前に少なくとも連続12か月間、海外の会社に勤務している必要があります。そのうえで、同一会社のベトナムにおける商業拠点（たとえば子会社、支店、または駐在員事務所など）に派遣されることになります。 この形態の本質は、労働関係が引き続き外国会社との間で維持される点にあります。一方、ベトナム法人は単に受入先の機関であり、直接の雇用主ではありません。したがって、ベトナム法人はICT労働者と労働契約を締結してはなりません。 2. 労働許可証申請時の義務 ICT労働者の場合、労働許可証には勤務形態として「会社内転勤（Intra-Corporate Transferee）」が明記され、「労働契約の履行」とは区別されます。 ベトナム法人は労働契約を締結する必要はなく、以下の書類を提出するだけで足ります。 外国会社が外国人労働者を一定期間派遣することを示す派遣書または文書 当該外国人労働者がベトナムにおいて勤務する直前に、少なくとも連続12か月間、外国会社に雇用されていたことを証明する書類 親会社と子会社の関係を証明する資料（例：投資登録証明書、会社登録証明書など） これらの書類が、「会社内転勤」形態による労働許可証申請の根拠となります。 2025年8月7日以降、政令第219/2025/NĐ-CP号が施行された後に、労働許可証に「会社内転勤」と記載されているにもかかわらず、ベトナム法人が労働契約を締結した場合、労働許可証の内容と矛盾することになります。そのため、労働当局から労働許可証の再発行を求められたり、許可された勤務形態と異なる形で労働者を使用したとして行政処分を受ける可能性があります。 一方、2025年8月7日以前の期間においては、外国人労働者が「一つの勤務形態のみを選択しなければならない」という明確な規定が存在しなかったため、ベトナム法人が「会社内転勤」形態で労働許可証を申請しつつ、給与支払いのために労働契約を締結した場合でも、それが直ちに法令違反と判断される明確な法的根拠はありませんでした。 3. 政令第219/2025/NĐ-CP号の影響 2025年8月7日に政令第219/2025/NĐ-CP号が施行されることにより、税務当局および労働当局は、労働許可証に記載された勤務形態に基づいて、税務および社会保険に関する義務をより緊密に連携させて確認する動きを強めています。 以下は、KMCの主要顧客会社における勤務形態別の税務・保険上の義務の概要です。 労働許可証に記載された勤務形態 社会保険・医療保険・労働組合費 法人税 外国契約者税 労働契約の履行（ベトナム法人が労働契約を締結し、給与を支払う場合） 発生する 給与費用に関するリスクなし 発生しない 会社内転勤だが、ベトナム法人が労働契約を締結し給与を支払う場合 発生するリスクあり 給与費用が損金算入不可となるリスクあり 発生しない 親会社と経済契約／サービス提供契約（ベトナム法人が労働契約を締結せず、給与を支払わず、サービス料のみ支払う場合） 発生しない リスクなし 発生する（10％：法人税5％＋付加価値税5％） 4. 義務およびリスクの詳細分析 (1) ベトナム法人が労働契約を締結しない場合 これは、会社内転勤という形態の本来の性質に即した適正な実施方法です。 ただし、ベトナム法人がICT労働者に関連する生活費などの支出を行う場合、これらの費用は会計計上および税務申告の際に正当と認められるよう、慎重に検討・評価する必要があります。 (2) ベトナム法人が労働契約を締結する場合 法的観点からは、労働契約を締結することにより、当該ICT労働者はもはや「会社内転勤」として扱われず、ベトナム法人が直接雇用する労働者とみなされます。 ...